陕西煤业:陕西煤业股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料

陕西煤业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二四年十二月

目 录

会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程......4
议案一 ...... 5
关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 5
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月23 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 12 月 23 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。

现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况和律师见证意见
六、宣布会议休会

议案一
关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了打造公司“煤电一体化”运营模式，进一步减少关联交易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕煤电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）88.6525%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易有关情况汇报如下：
一、电力集团基本情况
电力集团于 2016 年 7 月 21 日注册成立，主营业务为电力
项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前注册资本 676,800 万元，其中，陕煤集团持股 88.6525%，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）持股 11.3475%。
二、本次交易方案

1、陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有电力集团 88.6525%的股权，国开基金放弃优先受让权。收购价格以
2024 年 10 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的电力集团
评估净资产值 1,770,413.17 万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的电力集团股权价格为 1,569,515.2216 万元。
2、陕煤集团、国开基金、陕西煤业、电力集团签署四方协议，将陕煤集团对国开基金在电力集团的股权回购义务转移至陕西煤业，后续将由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权。
三、对公司的影响
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规范性文件要求，公司本次收购电力集团的财务数据及评估值作价，与公司 2023 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是公司打造“煤电一体化”运营模式的重要举措，拟收购上述资产符合公司的实际经营需要和战略发展方向，能够进一步减少关联交易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次收购涉及的关联交易
本次交易对方为公司控股股东陕煤集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案涉及公司关联交易。
五、本次收购的授权
提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次收购的工商变更登记等相关一切事宜。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。