春秋航空:春秋航空关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2024-070
春秋航空股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含，下同），不超过人民币 30,000 万元（含，下同）。
● 回购股份资金来源：春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金。
● 回购股份用途：用于后续员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 60 元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至回购预案披露日，公司控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持本公司股份的计划。公司控股股东的一致行动人上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）、上海春翼投资有限公司（以下简称“春翼投资”）在未来 3个月、6 个月内若有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。● 相关风险提示：
1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，存在员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
2、根据《春秋航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三章第二节第二十六条的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/6
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/11/4
预计回购金额 15,000 万元~30,000 万元
回购资金来源 自有资金 和自筹资金
回购价格上限 60 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 250 万股~500 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.26%~0.51%
回购证券账户名称 春秋航空股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882735684

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限自公司第五届董事会第八次会议审议通过回购方案之日起不 超过 12 个月。
2、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。
4、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并 予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进 行。
5、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 15,000
万元，不超过人民币 30,000 万元，回购价格不超过人民币 60 元/股。按回购价格
上限测算，本次回购股份数量下限为 250 万股，上限为 500 万股，分别约占公司
目前总股本 978,548,805 股的 0.26%和 0.51%。具体回购股份的数量以回购完成或
回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例 （万元）
用于员工 自董事会审议通
持股计划 250-500 0.26%-0.51% 15,000-30,000 过回购方案之日
起 12 个月内
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 60 元/股，具体回购价格由公司董事会
（授权管理层）在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次 回购价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司A股股 票交易均价的 150%。
如公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股 份拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部用于实施员工持股计划，公司股权结构不会发生变化。
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 - - - - - -
流通股份
无限售条件 978,548,805 100.00 978,548,805 100.00 978,548,805 100.00
流通股份
股份总数 978,548,805 100.00 978,548,805 100.00 978,548,805 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 428.66 亿元，货币资金为 96.12 亿元，
总负债为 251.50 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 177.16 亿元（以上数据未
经审计）。本次回购股份耗用的资金（按回购资金总额上限测算）分别占公司总资 产和归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.70%和 1.69%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金，综合公司目前经营情 况、财务状况及发展规划等因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、 盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位， 亦不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司 股份的情况，上述各方与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他 人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至回购预案披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员确认在本次回购期间无增减持计划。公司控股股东的一致行动人在 本次回购期间若有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司于 2024 年 10 月 30 日分别向公司控股股东春秋国旅及其一致行动人春秋
包机、春翔投资、春翼投资、实际控制人及其一致行动人发函问询。控股股东春
秋国旅、实际控制人及其一致行动人于 2024 年 11 月 4 日回函称，未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。春秋包机、春翔投资和春翼投资于 2024
年 11 月 4 日回函称，未来 3 个月、未来 6 个月若有增减持计划，将严格按照相关
规定及时履行通知义务。
公司于 2024 年 10 月 30 日向全体董事、监事、高级管理人员发函问询。公司
全体董事、监事、高级管理人员于 2024 年 11 月 4 日回函称，未来 3 个月、未来 6
个月无减持公司股份的计划。
上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。