美亚光电:关于美亚光电2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
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安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
天律意[2024]第 03044 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，就本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1、2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监
事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司
董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。

8、2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》。
9、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 9.02 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于 2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司
于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
10、2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 6.23 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案
已经于 2023 年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公
司于 2023 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
11、2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023 年 12 月 14 日，
公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的 139.555 万股限制性股票解除限售。公司
于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2023 年 12 月 21 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
12、2024 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 5.49 万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 4 月 23 日召开的公司 2023
年年度股东大会审议通过。公司于 2024 年 6 月 26 日披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
13、2024 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 1.805 万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 9 月 10 日召开的公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2024 年 11 月 15 日披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2024 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可
解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024 年 10 月 25 日，公
司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的 33.58 万股限制性股票解除限售。公司于 2024
年 10 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2024 年 11 月 6 日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

二、 本次解除限售已履行的程序
（一）2024 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售