泰凌微:北京市中伦(上海)律师事务所关于泰凌微电子(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

目录

一、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 3
二、本次调整的具体情况......4
三、本次授予的具体情况......5
四、结论意见......7
北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年12月13日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年1月22日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，确定以2024年7月23日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.07323元（含税）。
（二）本次调整的结果

根据本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格拟按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为16.10元/股（= 16.17元/股-0.07323元/股）。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2023年12月29日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年12月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2024年12月12日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据本激励计划，本激励计划预留限制性股票的确定标准参照首次授予的标准确定，即公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第八次会议决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的33名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为16.10元/股（调整后）。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与本激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据本激励计划及公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议决议，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2024年12月12日）、上交所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn/，查询日期：2024年12月12日）、深圳证券交易所官方网站（网址：http://www.szse.cn/，查询日期：2024年12月12日）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，查询日期：2024年12月12日），截至本法律意见书出具日，公司和本次授予限制性股票涉及的激励对象均符合本次授予的条件。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励