天顺风能:关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告

证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2024-059
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”“天顺风能”或“上市公司”）通过全资子公司上海天顺零碳实业发展有限公司（以下简称“上海零碳”）间接持股的全资子公司北京天顺风能开发有限公司（以下简称“北京开发”），拟通过增资扩股的方式引入湖北绿色低碳发展一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“低碳基金”）、湖北宏风私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏风基金”）及芜湖信天能股权投资有限公司（以下简称“信天能投资”），本次增资扩股事项简称“本次交易”。
上海零碳作为北京开发的唯一股东就本次交易放弃优先认购权，本次交易完成后，北京开发的注册资本将由目前 1,000,000,000.00 元增加至 1,724,637,680.58元，上海零碳仍为北京开发的控股股东，北京开发仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
因上市公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）承担投资者退出时的差额补足义务，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割、工商变更等手续，交易过程仍存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司北京开发通过增资扩股形式引入如下新的投资者，新投资者拟于 2024 年 12 月份全额实缴：
投资额（元）
投资者 投资金额 其中： 其中： 出资方式
计入注册资本 计入资本公积
低碳基金 300,000,000.00 217,391,304.35 82,608,695.65 现金
宏风基金 200,000,000.00 144,927,536.23 55,072,463.77 现金
信天能投资 499,999,999.20 362,318,840.00 137,681,159.20 现金
合计 999,999,999.20 724,637,680.58 275,362,318.62 -
本次增资完成后，北京开发的注册资本将由人民币 1,000,000,000.00 元增至1,724,637,680.58 元，股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例 认缴出资额（元） 持股比例
上海零碳 1,000,000,000.00 100.0000% 1,000,000,000.00 57.9832%
低碳基金 0.00 0.0000% 217,391,304.35 12.6050%
宏风基金 0.00 0.0000% 144,927,536.23 8.4034%
信天能投资 0.00 0.0000% 362,318,840.00 21.0084%
合计 1,000,000,000.00 100.0000% 1,724,637,680.58 100.0000%
同时，公司拟为北京开发继续引入其他投资者（如有），如有进展，公司将根据有关规定履行相应程序（如需）和信息披露义务。
（二）审议程序
本次交易经第五届董事会 2024 年第四次会议、独立董事专门会议及第五届监事会 2024 年第四次会议审议通过，关联董事严俊旭、吴淑红回避表决。
因上市公司控股股东上海天神承担投资者退出时的差额补足义务，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）低碳基金
企业名称：湖北绿色低碳发展一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420116MADRXFJQXU
成立日期：2024 年 7 月 19 日
注册地址：湖北省武汉市黄陂区前川街轨道交通产业总部大楼 11 层 1 室、2
室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询。
执行事务合伙人：湖北省双碳私募基金管理有限公司、诚通通盈基金管理有限公司
合伙人份额及比例：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国诚通控股集团有限公司 59,000.00 29.50%
2 湖北省宏泰资本投资有限公司 59,000.00 29.50%
3 武汉木兰产业基金管理有限公司 40,000.00 20.00%
4 湖北省投资引导基金有限公司 40,000.00 20.00%
5 湖北省双碳私募基金管理有限公司 1,000.00 0.50%
6 诚通通盈基金管理有限公司 1,000.00 0.50%
合计 200,000.00 100.00%
低碳基金与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
（二）宏风基金
企业名称：湖北宏风私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420106MAE7HYRL86
成立日期： 2024 年 12 月 3 日
注册地址：湖北省武汉市武昌区白沙洲街道长江路 36 号二层 217-1 号
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

执行事务合伙人：湖北省双碳私募基金管理有限公司
合伙人份额及比例：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北省双碳私募基金管理有限公司 18,000.00 90.00%
2 湖北省宏泰资本投资有限公司 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
宏风基金与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
（三）信天能投资
企业名称：芜湖信天能股权投资有限公司
统一社会信用代码：91340202MAE57HLG6U
成立日期：2024 年 12 月 4 日
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3F309-70
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动
法定代表人：颜振宇
股东信息：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国信达资产管理股份有限公司 49999.99992 100.00%
合计 49999.99992 100.00%
信天能投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况（增资前）
公司名称：北京天顺风能开发有限公司
统一社会信用代码：91110105589108865C
成立日期：2012 年 1 月 5 日
注册地址：北京市丰台区西铁营中路 2 号院 17 号楼 5 层 503 内 508 号
经营范围：风力发电；合同能源管理；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
法定代表人：严俊旭
注册资本：100,000 万元人民币

权属情况：北京开发为公司通过全资子公司上海零碳间接持股的全资子公司；
北京开发一年又一期的财务数据（合并口径，经审计）：截至 2023 年 12 月
31 日，北京开发经审计的总资产 47.46 亿元，总负债 32.97 亿元，净资产 14.49 亿
元，2023 年度实现营业收入 6.70 亿元，净利润 2.65 亿元。截至 2024 年 5 月 31
日，北京开发经审计的总资产 47.06 亿元，总负债 33.26 亿元，净资产 13.80 亿元，
2024 年 1-5 月实现营业收入 3.18 亿元，净利润 1.44 亿元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对北京开发 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年截至 5 月 31 日的单体及合并财务报表进行了审计，并发表了标准
无保留意见。
北京开发不是失信被执行人。
四、相关协议的主要内容及履约安排
（一）《北京天顺风能开发有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议、本协议”）
1、签署方
标的公司：北京开发
投资者：低碳基金、宏风基金、信天能投资；
标的公司股东：上海零碳、天顺风能；
2、增资基本情况
（1）增资金额及增资后公司股权结构
详见“本次交易概述”。