伊戈尔:浙商证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同涉及关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于伊戈尔电气股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
涉及关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“公司”） 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同涉及关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称“麦格斯公司”）
发行不低于 21,691,974 股（含本数）且不超过 36,153,289 股（含本数）A 股股票
（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。麦格斯公司承诺以不低于30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数）认购本次向特定对象发行股票。
（二）关联关系的说明
截至本核查意见出具之日，麦格斯公司持有公司 23.78%的股份，为公司控股股东。麦格斯公司与公司签订附条件生效的股份认购合同，承诺以不低于30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数）认购本次向特定对象发行股票。因此本次发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1. 关联方名称：佛山市麦格斯投资有限公司

2. 统一社会信用代码：91440605559112767D
3. 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4. 住所：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一
5. 法定代表人：肖俊承
6. 注册资本：人民币4,900万元
7. 成立日期：2010年7月14日
8. 经营范围：项目投资，投资咨询，投资策划。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度
资产总额 39,298.80 39,992.07
负债总额 14,792.28 15,163.01
所有者权益 24,506.52 24,829.06
营业收入 0.00 673.63
利润总额 2,164.01 1,443.02
净利润 2,164.01 1,443.02
注：以上数据为麦格斯公司单体口径；2024年1-9月财务报表数据未经审计，2023年度财务报表经审计。
（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，肖俊承持有麦格斯公司100%的股权。
（三）麦格斯公司最近五年受处罚、监管措施、诉讼及仲裁情况
麦格斯公司最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本核查意见出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争，本次向特定对象发行完成后，不会导致控股股东麦格斯公司、实际控制人与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与麦格斯公司及实际控制人肖俊承与公司之间的重大交易进行信息披露。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与麦格斯公司及实际控制人肖俊承之间未发生其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东麦格斯公司拟以现金参与本次向特定对象发行股票认购，承诺认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，发行价格确定为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

五、关联交易协议（附条件生效之股份认购合同）的主要内容
公司（“甲方”）与麦格斯公司（“乙方”）签订《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）认购方式、金额及数量
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。
甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，即乙方拟认购甲方本次发行股票的数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。
在上述发行股票数量范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量区间将作相应调整。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：

①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购款的缴纳、验资及股份登记
在甲方就本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，乙方应按照甲方与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本合同约定的全部认购资金足额划入本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，将本次发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。
甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定条件的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
在乙方按照甲方本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（四）限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满之后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乙方所认购本次发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（五）合同的生效与终止
本合同为附条件生效的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙
方盖章、乙方法定代表人签字后，并须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准与本次向特定对象发行股票相关全部事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。
合同生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深圳证券交易所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，本合同自动终止。
（六）违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如认购人未在缴款通知规定的时间内支付本合同项下全部认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求认购人赔偿甲方因其违约行为导致的损失。
本合同生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册的文件，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所