迈普医学:公司章程(2024年12月)

广州迈普再生医学科技股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定......13
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......18
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会 ......34
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制......42
第一节 高级管理人员......42
第二节 绩效与履职评价......45
第七章 监事会......46
第一节 监事......46
第二节 监事会 ......47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度......49
第二节 内部审计......54
第三节 会计师事务所的聘任......54
第九章 通知、信息披露和公告 ......55
第一节 通知......55

第二节 信息披露......56
第三节 公告......57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......59
第十一章 争端解决机制......61
第十二章 修改章程......61
第十三章 附则......61
第一章 总则
第一条为维护广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州迈普再生医学科技有限公司依法整体变更设立，广州迈普再生医学科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440116679717541L。
第三条公司于2021年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,651.5766万股，于 2021年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称：广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司英文名称：Medprin Regenerative Medical Technologies Co., Ltd.
第五条公司住所：广州市黄埔区崖鹰石路3号
第六条公司注册资本为人民币66,519,431.00元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十四条 公司愿景：成为植入医疗器械领域全球领先企业，提供卓越的产品，服务于全球患者。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：工程和技术研
究和试验发展; 医学研究和试验发展; 3D打印服务; 3D打印基础材料销售; 增材制
造; 增材制造装备制造; 增材制造装备销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 教学用模型及教具制造; 工业设计服务; 软件销售; 软件开发; 合成材料制造（不含危险化学品）; 通用设备制造（不含特种设备制造）; 第
二类医疗器械销售; 非居住房地产租赁; 物业管理; 创业空间服务; 科技中介服务; 园
区管理服务; 会议及展览服务; 企业管理咨询; 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）; 停车场服务;第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 许可经营项目：第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 第二类医疗器械生产; 货物进出口”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份45,529,846股，于2018年9月21日公
司股本总额增至49,547,185股；于2021年7月26日，公司经中国证监会同意注册，首
次向社会公众公开发行人民币普通股16,515,766股，公司的股本总额增至66,062,951
股；公司2023年实施限制性股票激励计划，向激励人员授予限制性股票456,480股，
授予后，公司总股本增至66,519,431股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数、出资方式、
出资时间如下：
序号 发起 人 姓名 认购股 份（股） 出资方式 出资时间
1 袁玉宇 10,922,547 净资产折股 2018.04.30
2 徐弢 10,922,547 净资产折股 2018.04.30
3 深圳市凯盈科技有限公司 5,236,992 净资产折股 2018.04.30
4 袁美福 4,756,532 净资产折股 2018.04.30
5 唐莹 3,928,619 净资产折股 2018.04.30
6 广州纳普生投资合伙企业（有限合伙） 2,600,000 净资产折股 2018.04.30
7 广州领康投资合伙企业（有限合伙） 1,543,385 净资产折股 2018.04.30
8 蔡婉婷 1,497,083 净资产折股 2018.04.30

序号 发起 人 姓名 认购股 份（股） 出资方式 出资时间
苏州分享高新医疗产业创业投资企业 净资产折股
9 （有限合伙） 1,286,154 2018.04.30
10 广州纳同投资合伙企业（有限合伙） 1,200,000 净资产折股 2018.04.30
共青城分享厚德国千创新投资管理合 净资产折股
11 伙企业（有限合伙） 864,295 2018.04.30
12 安徽汇智富创业投资有限公司 735,037 净资产折股 2018.04.30
13 谭鹏程 36,655 净资产折股 2018.04.30
合计 45,529,846
第二十一条 公司股份总数为66,519,431.00股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有在下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式