*ST有树:国泰君安证券股份有限公司关于有棵树科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
有棵树科技股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格的
专项意见
二〇二四年十二月

重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整履行的程序
2024 年 2 月 22 日、3 月 5 日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深
圳）网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树公司”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。
2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》，
决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。
2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，
裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2024）湘 01 破 61 号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任管理人。
2024 年 10 月 14 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之一《决定书》，
准许有棵树公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024 年 12 月 5 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号《民事裁定书》，
裁定批准有棵树公司重整计划，终止有棵树公司重整程序。
本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于各方签署的投资协议、有棵树公司及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。

二、投资协议解除风险
本次重整投资协议涉及的主要投资协议解除相关约定如下：
1、协议签署后，若发生上市公司更换重整产业投资人的情形，上市公司有权单方解除协议，且无须承担违约责任。
2、若重整投资人未能按照协议约定足额履行现金支付义务，经上市公司催告后在协议约定时间内仍未支付的，上市公司有权单方解除协议而不视为违约。
本财务顾问提请投资者关注上述投资协议解除条款及协议解除风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
有棵树公司本次重整相关审核程序的履行、重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告。
本专项意见为国泰君安证券股份有限公司根据上市公司提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告。

正 文
一、本次重整基本情况
2024 年 2 月 22 日、3 月 5 日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深
圳）网络科技有限公司先后以有棵树公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向长沙中院申请对有棵树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。
2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》，
决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。
2024 年 6 月 7 日、7 月 12 日，长沙中院分别作出（2024）湘 01 破申 19 号
之三、之四《通知书》，两次延长有棵树公司预重整期间至 2024 年 10 月 12 日。
2024 年 8 月 30 日，有棵树公司披露《关于临时管理人公开招募和遴选预重
整投资人公告》，公开招募和遴选（预）重整投资人。
2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，
裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2024）湘 01 破 61 号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任管理人。
2024 年 10 月 8 日，有棵树公司披露《关于公司重整债权申报通知的公告》，
向公司债权人发出债权申报通知。
2024 年 10 月 14 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之一《决定书》，
准许有棵树公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024 年 11 月 5 日，有棵树公司披露《关于确定产业投资人暨风险提示的公
告》，公司管理人组织召开产业投资人评选会议，经评选小组综合评定，最终确定王钻与湖南繁盛科技有限公司联合体为中选产业投资人；深圳市天行云供应链
有限公司联合体为备选产业投资人。2024 年 11 月 14 日，有棵树公司披露《关
于确定产业投资人的补充公告》，王钻与湖南繁盛科技有限公司退出重整投资，公司管理人确定深圳市天行云供应链有限公司联合体为公司重整产业投资人。

2024 年 11 月 14 日，有棵树公司第一次债权人会议采取网络会议的方式召
开。
2024 年 11 月 16 日，有棵树公司披露《有棵树科技股份有限公司重整计划
草案》，并发出《关于召开出资人组会议的通知》，将于 2024 年 12 月 2 日由出资
人组对《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。
2024 年 11 月 16 日，有棵树公司披露《关于与产业投资人签署重整投资协
议的公告》，公司与深圳市天行云供应链有限公司、福建纵腾网络有限公司、有棵树科技股份有限公司管理人签订《有棵树科技股份有限公司重整投资协议》。
2024 年 11 月 22 日，有棵树公司披露《关于第一次债权人会议表决结果的
公告》，《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》、《债务人财产管理方案》获得债权人会议表决通过。
2024 年 12 月 2 日，有棵树公司披露《关于出资人组会议决议的公告》，出
资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 5 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号《民事裁定书》，
裁定批准有棵树公司重整计划，终止有棵树公司重整程序。
2024 年 12 月 12 日，有棵树公司披露《关于确定财务投资人暨签署重整投
资协议的公告》，公司于 2024 年 12 月 10 日、11 日与财务投资人（平潭沃承投
资有限责任公司（长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙））、深圳璀璨私募股权投资管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、湖南鑫盛实业有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司、湖南湘江汇城私募基金管理有限公司、深圳前海合智投资基金合伙企业（有限合伙）、北京北置城发私募基金管理有限公司、湖南云松新能科技有限公司（宋超群）、北京博雅春芽投资有限公司、珠海晓晓私募基金管理有限公司、杨庆大、齐建湘（湖南湘银恒发企业管理中心（有限合伙））、湖北楚民投控股有限公司与湖北省资产管理有限公司联合体、中信聚信（北京）资本管理有限公司、锦绣中和（天津）投资
管理有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、国民信托有限公司、陈新建、深圳市一元信诚投资咨询有限公司、吉富创业投资股份有限公司、中国新兴资产管理有限责任公司（天津兴丞投资合伙企业（有限合伙））、北京久银投资控股股份有限公司与青岛鹿秀投资管理有限公司联合体）、有棵树科技股份有限公司管理人签订《有棵树科技股份有限公司重整投资协议》。
二、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性
根据公司于 2024 年 11 月 14 日签署的重整投资协议，产业投资人拟以 1.95
元/股的价格受让公司资本公积转增股份，当日公司收盘价为 6.41 元/股，受让价格为投资协议签署日收盘价的 30.42%。
根据公司于 2024 年 12 月 10 日、11 日签署的重整投资协议，财务投资人拟
以 3.15 元/股的价格受让公司资本公积转增股份，投资协议签署当日公司收盘价分别为 5.91元/股和 5.94 元/股，受让价格分别为投资协议签署日收盘价的 53.30%和 53.03%。
本次重整投资人受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%，该定价系依据公司实际情况、重整投资人面临风险情况、市场同类案例、产业资源等由上市公司和重整投资人综合协商确定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受有棵树公司委托，经审慎研究后对有棵树公司重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：
（一）上市公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2023 年末经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.3.1 条的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司 2024 年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第 10.3.11 条相关规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，
裁定受理对有棵树公司的重整申请，根据《股票上市规则》第 10.4.1 条第九项的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司出现《股票上市规则》第 10.4.18条规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在公司转增股票的受让价格上予以适当折让具有合理性。
（二）承担股份锁定承诺义务及锁定期内价格波动风险
根据《重整投资协议》，产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起 36 个月，财务投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起 12 个月，并不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。重整投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动风险，本次受让公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性
根据公司于 2024 年 11 月 14 日签署的重整投资协议，产业投资人拟以 1.95
元/股的价格受让公司资本公积转增股份，当日公司收盘价为 6.41 元/股，受让价格为投资协议签署日收盘价的 30.42%。
根据公司于 2024 年 12 月 10 日、11 日签署的重整投