泉峰汽车:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-066
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次发行的发行对象为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控股”），因此本次发行构成关联交易。
2、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。
3、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及上交所的审核通过、中国证监会的同意注册。本次发行事项能否通过相关的审核/取得相关同意及对应的时间，以及本次发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行 25,575,447 股（含本数）A 股股票，募集资金总额为
不超过 2 亿元。本次发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生控制的德润控股。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行方案，公司与德润控股于2024年12月12日签署了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与PanmercyHoldings Limited 之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。德润控股拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票，拟认购价款总金额不超过人民币 2 亿元（含本数），拟认购股份数为 25,575,447 股（含本数）。
鉴于德润控股系公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，德润控股为公司关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、名称：Panmercy Holdings Limited
2、类型：私人有限公司
3、成立时间：2007 年 5 月 23 日
4、已发行股份的总款额：10,000 港元
5、主营业务：投资控股
6、股权结构：潘龙泉持有 100%股份。
7、最近一年主要财务数据：根据德润控股的账面数据，截至 2023 年 12 月
31 日，德润控股的资产总额为 8.05 亿美元，所有者权益为 7.76 亿美元。
（二）与上市公司的关联关系
德润控股系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生实际控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向德润控股发行的 A 股股票，德润控股拟认购价款总金额不超过人民币 2 亿元（含本数），且德润控股的认购股份数量为不超过25,575,447 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为 9.77 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2024 年 12 月 12 日，公司与德润控股签署了《南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司与 Panmercy Holdings Limited 之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
乙方：Panmercy Holdings Limited
2、认购数量
乙方以自有或自筹资金一次性认购甲方本次发行的全部股票。乙方本次认购股份数量为 25,575,447 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次
向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的认购价格为 7.82 元/股，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）的甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、支付方式
乙方同意在本次发行获得中国证监会的同意注册后，将按照甲方和本次发行主承销商发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方为本次发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
5、限售期
若本次发行前潘龙泉控制的甲方股份比例不低于 50%（含本数），则乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的甲方股份比例低于 50%，则乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期有规定的，依其规定。
乙方所取得的本次发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、生效条件
协议在双方签字、盖章后成立，除协议的生效、变更和终止有关条款以及与适用法律和争议的解决、保密不可抗力相关的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次发行有关的所有议案；
（2）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。
7、违约责任

除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
协议项下约定的本发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）上交所审核通过；（4）中国证监会同意注册，导致协议无法履行及本次发行事宜无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及获得中国证监会同意注册，甲方有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
六、关联交易对公司的影响
实际控制人控制的企业以现金方式认购公司本次发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次发行股票预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行股票预案披露前 24 个月内，德润控股与公司之间不存在关联交易。公司实际控制人潘龙泉先生及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》及《关于
关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
本次发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
(二)独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届独立董事专门会议第二次会议审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》及《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事认为本次发行不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次发行相关议案。
(三)监事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》及《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
特此公告！
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日