泉峰汽车:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.
2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二四年十二月

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“本公司”、“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新能源汽车已成汽车行业发展趋势
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。
2023 年全球广义新能源乘用车销量达到 1,465 万台，同比增长 35.4%，而 2023
年我国新能源汽车销量达到 949.5 万辆，同比增长 37.9%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。
2、国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要
的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利于进一步促进行业市场增长。
国家颁布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。《汽车产业中长期发展规划》指出，将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领域，突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向上发展。
3、在传统汽车零部件企业积极抢抓新能源汽车配套市场良机下，对公司营运资金提出较高的要求
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业迫切需要加大在新能源汽车领域的布局力度，积极抢抓新能源汽车配套市场良机，整合国内外的优质资源。公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标，积极提升新能源汽车关键零部件竞争力，开展传统汽车零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，这一快速发展的需求对企业的运营资金提出了更高的要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、补充营运资金，提高公司资金实力
随着行业的发展，公司持续推进对汽车核心零部件产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 47.47%、54.66%、65.98%和 71.13%，本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
3、实际控制人控制的企业现金增资，提升市场信心
公司尚处于从传统汽车零部件向新能源汽车零部件的战略转型期，由于前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司 2022年以来出现亏损情形。公司实际控制人潘龙泉先生通过其控制的企业德润控股现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行股票募集资金可满足公司业务发展需求
公司所处的汽车零部件产业为我国重点发展的战略性新兴产业，近年来全球大力推动新能源汽车产业的发展，为行业发展创造了良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司将在原有的技术、客户资源的基础上，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。
随着公司规模不断扩张，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发
行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，有效增强公司资金实力，同时为公司未来经营水平提升提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，降低流动性风险，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司的抗风险能力和融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生持股100%的企业德润控股，德润控股注册于中国香港，发行对象选择范围符合《注册管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生持股100%的企业德润控股，共 1 名特定发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际