锐科激光:关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资金支持暨关联交易的公告

证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2024-064
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资金支持暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国航天三江集团有限公司（以下简称“航天三江”）拟为公司高性能激光原创技术攻关及产业化项目提供第三笔国有资金支持 9,000 万元。根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人使用的，应当作为股权投资，母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”，因公司暂无增资扩股计划，航天三江将以委托贷款的方式，通过具备资质的关联方航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天科工财务公司”）向公司拨付上述专项国有资金。就委托贷款事项，公司拟与航天三江、航天科工财务公司签署《委托贷款合同》，贷款利率为 1.8%，贷款期内利率保持不变，贷款期限为 1 年，本贷款自实际提款日起计息。公司作为委托贷款借入单位，拟向航天三江提供房屋建筑物作为抵押，就抵押担保事项，公司拟与航天三江签署《担保合同》。
2.关联关系说明：航天三江为公司控股股东、航天科工财务公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，航天三江、航天科工财务公司系公司的关联法人，本事项构成关联交易。
3.表决情况：公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，以
7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资金支持暨关联交易的议案》。关联董事周青锋先生、樊京辉先生回避表决。该交易事项已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议，全体独立董事同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）航天三江的基本情况
1.企业名称：中国航天三江集团有限公司
2.注册地址、住所：东西湖金山大道九号
3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：高辉文
5.成立日期：1992 年 11 月 24 日
6.注册资本：616,770 万人民币
7.统一社会信用代码：914201003000220338
8.主要股东：中国航天科工集团有限公司
9.主营业务：许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；道路机动车辆生产；特种设备制造；国防计量服务；职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；物联网技术研发；金属制品研发；新材料技术研发；卫星技术综合应用系统集成；工业机器人制造；光电子器件制造；光通信设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；光学玻璃制造；通信设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；石油钻采专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；娱乐船和运动船制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；船舶设计；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；3D 打印服务；计量技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；光通信设备销售；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023 年度主要财务数据（经审计）：总资产 11,975,545.64 万元；净资产
3,581,302.08 万元；主营业务收入 3,404,514.68 万元；净利润 106,592.84 万
元。截至 2024 年 9 月主要财务数据（未经审计）：总资产 6,197,275.62 万元；
净资产 2,498,234.2 万元；主营业务收入 731,343.59 万元；净利润-4,086.74万元。关联关系说明：航天三江为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的关联关系情形，是公司的关联法人。履约能力：航天三江自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（二）航天科工财务公司基本情况
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
2.注册地址、住所：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 6 层、12 层
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：王厚勇
5.成立日期：2001 年 10 月 10 日
6.注册资本：438,489 万元人民币
7.统一社会信用代码：911100007109288907
8.金融许可证机构编码：L0009H211000001
9.航天科工财务公司不属于失信被执行人
10.航天科工财务公司实际控制人为中国航天科工集团有限公司，主要股东如下表所示：
序号 股东名称 投资额（万） 投资比例
1 中国航天科工集团有限公司 177,152 40.40%
2 中国航天三江集团有限公司 58,405 13.32%
3 中国长峰机电技术研究设计院 52,952 12.08%
4 中国航天科工飞航技术研究院 52,952 12.08%
11.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
12.2023 年度主要财务数据（经审计）：总资产 12,567,834.82 万元，净资
产 814,083.11 万元；营业收入 224,532.09 万元，净利润 130,659.73 万元。截
至 2024 年 9 月主要财务数据（未经审计）：总资产 10,535,972.61 万元；净资
产 842,724.42 万元；主营业务收入 118,728.14 万元；净利润 95,621.38 万元。
13.关联关系：航天科工财务公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（二）项规定，航天科工财务公司系公司的关联法人，本事项构成关联交易。
14.履约能力：航天科工财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有
关金融法规、条例及公司章程规范经营。截至 2023 年 12 月 31 日未发现与财务
报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
2024 年 8 月 6 日航天科工财务公司因贷款“三查”不尽职等原因受到国家金融
监督管理总局北京监管局行政处罚，处以 70 万元罚款。航天科工财务公司通过专项整改及开展回头看工作，已向北京证监局上报了整改报告，并举一反三，落实整改提升工作；同时认真梳理资产负债结构，科学制定资金流动性管理保障方案和信贷方案，严防流动性风险，维护财金稳定。此项处罚不会对公司与航天科工财务公司存贷款业务产生重大影响，公司将持续关注后续相关情况，对公司与航天科工财务公司后续发生的存贷款业务严格把关，确保相关业务合法合规。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的贷款利率不高于合同签订日的贷款市场报价利率（LPR），经协商，本次委托贷款年利率为 1.8%。
四、关联交易协议的主要内容
1.《委托贷款借款合同》
（1）交易双方

委托人（甲方）：中国航天三江集团有限公司
受托人（乙方）：航天科工财务有限责任公司
借款人（丙方）：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
（2）协议主要内容
委托贷款金额：币种为人民币；金额为 90,000,000.00 元。
委托贷款期限：一年。
贷款利率：1.8%，固定利率，贷款期内利率保持不变。
结息方式：按季结息，结息日为每季度末月的第二十日。
其他约定事项：在合同有效期限内，丙方（借款人）具备注资条件，且甲方（委托人）同意注资时，经双方协商一致，甲方有权向乙方书面提出终止该笔借款的委托代理关系，并停止计收丙方借款利息。合同的生效、变更与解除：经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签章（签名或加盖名章）并加盖公章后生效。合同生效后，除合同已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙丙三方协商一致，并达成书面协议。
2.《担保合同》
（1）交易双方债权人（甲方）：中国航天三江集团有限公司
担保人（乙方）：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
（2）协议主要内容
担保方式：抵押资产为乙方自有的房屋建筑物，抵押资产一年后价值人民币208,664,403.01 元。抵押资产由乙方保管，乙方在占管期间应维护抵押资产的完好，不得擅自处置、变卖、损坏。
担保范围：乙方提供的各种抵押方式的担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用或仲裁费用、律师费、差旅费、催收费、保全费、公告费、执行费及其他费用等）。
保证期间：自《委托贷款借款合同》项下的借款期限届满之次日起五年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起五年。因借款人借款延期的，乙方仍同意继续为延期借款提供上述抵押。生效、变更和解除：合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。合同的任何变更应由双方协
商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。合同的变更和解除，不影响缔约双方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。
五、本次关联交易不涉及其他安排
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次控股股东拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展的需要，推动公司项目的开展，加强公司资金的调度和安排；本次关联交易不存在