保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司实际控制人中国保利集团有限公司增持股份的法律意见

北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
实际控制人中国保利集团有限公司增持股份的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
实际控制人中国保利集团有限公司增持股份
的法律意见
德恒 01F20241890-01 号
致：中国保利集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”、“增持人”）的委托，就保利集团于2023年12月12日至2024年12月12日期间增持保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行核查验证并出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，特作如下声明：
1. 在保利集团及保利发展保证其为本次增持向本所提供的原始文件、副本材料、影印件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。
2. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。
4. 本所同意保利集团、保利发展在为本次增持所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见仅供本次增持目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《证券法》《管理办法》《自律指引》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
1. 保利集团成立于 1993 年 2 月 9 日，现持有统一社会信用代码为
911100001000128855 的《营业执照》，根据该营业执照，保利集团注册资本为200,000 万元人民币，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为刘化龙，注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2. 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（网址：http://www.gsxt.gov.cn），保利集团的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
3. 根据保利集团出具的承诺并经本所经办律师核查，保利集团不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。
基于上述，本所律师认为，本次增持的增持人保利集团为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份情况
（一） 本次增持前保利集团的持股情况
根据公司公开披露的信息及公司提供的相关资料，本次增持前，公司实际控制人保利集团直接持有公司 335,087,645 股股份，占公司总股本的 2.80%，保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司（保利发展控股股东，以下简称“保利南方”）持有公司 4,511,874,673 股股份，占公司总股本的 37.69%，合计持有公司 4,846,962,318 股股份，占公司总股本的 40.49%。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2023 年 12 月 12 日刊登的《关于公司实际控制人增持计划的公
告》（公告编号：2023-085），基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，
保利集团拟自 2023 年12 月 12 日起12个月内通过集中竞价交易方式增持公司股
份，本次增持金额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 5 亿元，增持股份价格不超过 15.19 元/股。保利集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三） 本次增持情况及实施增持计划的相关情况
经查验，自 2023 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日，保利集团通过上海证
券交易所交易系统累计增持公司股份共计 2,798.0144 万股，占公司总股本的0.23%。增持人在本次增持实施期间，未减持其所持有的公司股份。
本次增持完成后，保利集团直接和间接持有公司 4,874,942,462 股股份，占公司总股本的 40.72%。
根据保利集团出具的说明，截至 2024 年 12 月 12 日，其本次增持计划已实
施完毕。
基于上述，本所律师认为，保利集团本次增持符合《证券法》《管理办法》《自律指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已按规定就本次增持事项在指定的信息披露媒体履行了如下信息披露义务：
2023 年 12 月 12 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于公司实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2023-085），就增持主体基本情况、增持计划主要内容、增持计划实施不确定性风险等事项进行了公告。
2023 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》（公告编号：2023-088），就保利集团的首次增持情况进行了披露。
2023 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2023-090），就保利集团本次增持的实施进展情况进行了披露。
2023 年 12 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2023-091），就保利集团本次增持的实施进展情况进行了披露。
2024 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-007），就保利集团本次增持的实施进展情况进行了披露。
2024 年 1 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-008），就保利集团本次增持的实施进展情况进行了披露。
2024 年 3 月 7 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-016），就保利集团本次增
持的实施进展情况进行了披露。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需信息披露义务，尚待本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规定履行相关的信息披露义务。
四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次增持前，保利集团直接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318 股，占公司总股本的比例为40.49%。本次增持期间，保利集团通过上海证券交易所交易系统累计买入公司股份 2,798.0144 万股，未超过公司已发行股份的 2%，符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件。
基于上述，本所律师认为，增持人本次增持数量未超过公司已发行股份的2%，本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人可免于发出要约的条件。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》《管理办法》《自律指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件；截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，尚待于本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规定履行相关的信息披露义务。
本法律意见正本贰份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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