海能实业:北京市君合(深圳)律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股
份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2024 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行
法律、法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文
件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及
以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集程序
贵公司董事会于 2024 年 11 月 26 日作出了第四届董事会第十九次会议决议
并于 2024 年 11 月 27 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开 2024 年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2024 年 12
月 12 日召开本次会议。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 www.junhe.com
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168

根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次会议的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次会议的召开作出决议，并于本次会议召开 15 日以前以公告形式通知了股东；《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开程序
1、根据本所律师的核查，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22 号办公楼 1 楼会议室召开本次会议现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生主持。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票
时间为 2024 年 12 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00）和互
联网投票系统（投票时间为 2024 年 12 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时
间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次会议的股东（股东代理人）共3名，代表贵公司有表决权股份141,177,840股，占贵公司有表决权股份总数的54.0510%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2024年12月6日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次会议。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次会议。
根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 125 名，代表贵公司有表决权股份 1,372,152 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.5253%。

3、根据贵公司第四届董事会第十九次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次会议。
综上，出席本次会议的人员资格及本次会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次会议现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次会议议事日程的议案进行了表决。会议对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次会议投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议案：
（1） 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：142,312,312 股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8333%；158,380 股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1111%；79,300 股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0556%。该议案获得通过。
（2） 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：142,279,892 股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8105%；171,380 股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1202%；98,720 股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0693%。该议案获得通过。
（3） 《关于修订公司治理相关制度的议案》
1） 关于修订<对外担保管理制度>的议案
表决结果：142,279,492 股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8102%；190,820 股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1339%；79,680 股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0559%。该议案获得通过。
2） 关于修订<独立董事工作细则>的议案
表决结果：142,293,312 股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8199%；157,080 股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1102%；
99,600 股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0699%。该议案获得通过。
上述议案（2）为特别决议事项，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。其他议案均属普通决议事项，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
3、本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此形成的会议决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次会议决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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