精工科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江精工集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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二零二四年十二月

目 录

第一部分 律师应声明的事项 ......3
第二部分 法律意见书正文 ......4
一、本次向特定对象发行的批准和授权......4
二、本次向特定对象发行的过程和结果......5
三、本次发行认购对象的合规性......12
四、结论意见......14
第三部分 签署页 ......16
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江精工集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：浙江精工集成科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任精工科技向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就精工科技本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
一、本所律师已对精工科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、深交所审核同意文件、中国证监会同意注册文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
二、本所律师已获得精工科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师仅就与精工科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
六、本所同意本法律意见书作为精工科技本次发行必备文件之一，随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供精工科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

第二部分 法律意见书正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1、2023 年 5 月 12 日，精工科技第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，并同意将相关
议案提请股东大会审议。2023 年 5 月 30 日，精工科技 2023 年第四次临时股东
大会审议通过了前述本次向特定对象发行的各项议案。
2、2023 年 7 月 20 日，精工科技第八届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
3、2023 年 10 月 7 日，精工科技第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
4、2023 年 10 月 30 日，精工科技第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等议案。
5、2024 年 4 月 23 日，精工科技第八届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》，并同意将相关议案提请股东大会审议。2024 年 5 月16 日，精工科技 2023 年度股东大会审议通过了前述议案。
（二）深交所审核通过
2024 年 1 月 24 日，深交所上市审核中心出具《关于浙江精工集成科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2024 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于同意浙江精工集成科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕403 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师核查后认为，精工科技本次向特定对象发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，精工科技本次向特定对象发行已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。
二、本次向特定对象发行的过程和结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“主承销商”或“保荐
人（主承销商）”）担任本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、发行价格和认购对象的确定、《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（下称“《认购协议》”）的签署情况及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的发行价格及发行数量
1、本次发行的价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次
发行股票发行期的首日（即 2024 年 11 月 29 日）。本次向特定对象发行股票的
发行价格为 14.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为 12.79 元/股。
2、本次发行的数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次向特定对象拟发行股票数量为 73,729,624 股（本次拟发行股票数量=本次拟募集资金/发行底价，向下取整精确至 1 股），不超过发行人股东大会审议通过的发行数量 136,548,000 股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 64,633,440股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 51,610,737 股）。
本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议等内容。
（二）本次发行的发行过程
1、聘请主承销商
根据发行人与国泰君安签订的保荐承销协议及补充协议，国泰君安作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），负责承销本次向特定对象发行的股票。
本所律师认为，发