中天服务:国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国盛证券有限责任公司
关于
中天服务股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（南昌市新建区子实路 1589 号)
签署日期：二〇二四年十二月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目 录

声明......1
目 录......3
释 义......5
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查......6
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查......7
一、对信息披露义 务人的基本情况的核查......7
二、对信息披露义 务人相关的股权及其控制关系的核查......7
（一）信息披露义 务人股权控制关系结构图 ...... ......7
（二）信息披露义 务人的控股股东、实际控制人的基本 情况......8
三、对信息披 露义务人及其控股股 东、实际 控制人所控制的核心 企业和核心业务、关
联企业及主营业务 情况的核查 ...... ...... ......9
（一）信息披露义 务人控制的核心企业情况 ...... ......9
（二）信息披露义 务人控股股东、实际控制人控制的核 心企业情况......9
四、对信息披露义 务人的主营业务及最近三年财务状况 的核查...... 16
五、对信息披露义 务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和 仲裁情况的核查...... 17
六、对信息披露义 务人董事、监事、高级管理人员基本 情况的核查...... 17
七、对信息披 露义务人及其控股股 东、实际 控制人在境内、境外 其他上市公司中拥有
权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 18
第三节 对本次权益变动的目的与决定的核查 ...... 20
一、对信息披露义 务人本次权益变动目的的核查 ...... ...... 20
二、对信息 披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续 增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的核 查 ...... ...... ...... 20
第四节 对本次权益变动方式的核查 ...... 22
一、对信息披露义 务人在上市公司拥有权益的股份数量 和比例的核查...... 22
二、对本次权益变 动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... ...... 22
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查...... 29
四、 对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查...... 29
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查...... 30
一、本次权益变动 所支付的资金总额...... 30
二、本次权益变动 的资金来源 ...... ...... ...... 30
三、本次权益变动 资金的支付方式 ...... ...... ...... 30
第六节 对后续计划的核查 ...... 31
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划...... 31
二、未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或 上市公司拟购买或置换资产的重组计 划...... ...... 31
三、对上市公司董 事、监事和高级管理人员组成的调整 计划...... 31
四、对上市公司《 公司章程》的修改计划...... 32
五、对上市公司现 有员工聘用作重大变动的计划 ...... ...... 32
六、上市公司分红 政策的重大变化 ...... ...... ...... 32
七、其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划...... 32
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 33

一、本次权益变动 对上市公司独立性的影响的核查...... 33
二、本次权益变动 对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... ...... 33
三、本次权益变动 对上市公司关联交易的影响的核查 ...... ...... 33
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 34
一、对与上市公司 及其子公司之间的资产交易的核查 ...... ...... 34
二、对与上市公司 的董事、监事、高级管理人员之间的 交易的核查...... 34
三、对拟更换 的上市公司董事、监 事、高级 管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似
安排的核查...... 34
四、对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排的核查 34
第九节 对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 35
一、信息披露义务 人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 35
二、信息披露义务 人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股票的情况...... 35
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36
一、资产负债表...... 36
二、利润表...... 38
三、现金流量表...... 38
第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 41
第十二节 财务顾问意见...... 42
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
释义简称 指 释义全称
本财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
本核查意见 指 《国盛证 券有限责任 公司关于中天 服务股份有 限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
上市公司、公司、中天服务 指 中天服务股份有限公司
中天控股 指 中天控股集团有限公司
华嵘控股 指 湖北华嵘控股股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行股票、本次权益变动
《股份认购协议》 指 中天服务与天纪投资签订的附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 中天服务与天纪投资签订的附条件生效的《向特定对象
议》 发行股份认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则
16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查
一、对信息披露义务人的基本情况的核查
信息披露义务人：上海天纪投资有限公司。
企业名称 上海天纪投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 905 室
经营期限