中天服务:国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司2025年度日常性关联交易预计事项的核查意见

国盛证券有限责任公司
关于中天服务股份有限公司
2025 年度日常性关联交易预计事项的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对公司 2025 年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
根据实际经营需要，中天服务及其子公司2025年度拟与关联法人中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币10,500万元，2024年1-11月同类交易发生总金额为6,575.81万元。
公司于2024年12月9日召开的2024年第二次独立董事专门会议、于2024年12月12日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次日常关联交易预计事项时，关联董事骆鉴湖、顾时杰予以回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海天纪投资有限公司将回避表决。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
基于市场环境、预期订单、储备项目等，公司对2025年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：人民币万元
关联交易 关联人 关联交易内 关联交易定 2025 年预 2024 年 1-11 月发生
类别 容 价原则 计金额 金额（未经审计）
中天控股及 物业管理及 市场价 5,500 3,874.57
向关联人 其控制的公 配套
提供劳务 司 案场服务 成本测算法 3,000 2,542.98
向关联人 中天美好集 购买车位进 市场价 2,000 158.26
购买商品 团有限公司 行销售
小计 10,500 6,575.81
注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
2024 年 2024 年
2024 年 1-11 月实 1-11 月实
关联 关联交 1-11月实 2024 年 际发生额 际发生额
交易 关联人 易内容 际发生金 预计金 占同类业 与 2024 年 披露日期及索引
类别 额 额 务比例 度全年预
（%） 计金额差
异（%）
向关 中天控 物业管 2023年 12 月9 日
联人 股及其 理 3,874.57 4,800 13.15 -19.28 《关于 2024 年度
提供 控制的 案场服 日常关联交易预
劳务 公司 务费 2,542.98 3,200 85.62 -20.53 计的公告》（公告
向关 中天美 编号：2023-051）、
联人 好集团 购买车 2024 年 11 月 12
购买 有限公 位进行 158.26 2,000 100 -92.09 日 《 关 于 增 加
商品 司 销售 2024 年度日常关
联交易预计的公
小计 6,575.81 10,000 20.17 -34.24 告》（公告编号：
2024-030）
1、随市场波动、客户购买需求等多重因素影响，公司会对关联交
易进行调整，使实际情况与预计产生差异。
公司董事会对日常关联 2、公司预计的日常关联交易额度是交易可能签署合同上限金额，交易实际发生情况与预 实际发生额是双方业务实际发展状况，导致实际发生额与预计金计存在较大差异的说明 额存在一定差异的情形，符合实际经营情况。
3、以上数据为 2024 年 1-11 月实际发生金额，2024 年度业务尚未
全部完毕。

1、公司与关联方的日常关联交易预计是基于市场需求判断，随着
公司独立董事对日常关 业务开展会根据市场变化和客户需求而进行调整，是公司正常经联交易实际发生情况与 营业务所需，与预计存在差异情况符合市场行情和公司的实际情预计存在较大差异的说 况，对公司日常经营不会产生重大影响。
明 2、公司 2024 年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，已
发生的关联交易事项合理、公允，不影响公司独立性，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一
1、基本情况
公司名称：中天控股集团有限公司；法定代表人：楼永良；注册资本：23,133.0583万人民币；住所：浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼；经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日经审计的总资产为1,611.78亿元，净资产为363.25亿元；2023年度营业收入1,034.37亿元，净利润21.45亿元。
2、与上市公司关联关系
中天控股持有公司控股股东上海天纪投资有限公司100%股权，是公司间接控股股东，中天控股及其控制的公司为公司实际控制人楼永良实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项之规定，中天控股及其控制的公司为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，中天控股非失信被执行人。上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
（二）关联人二
1、基本情况
公司名称：中天美好集团有限公司；法定代表人：华学严，注册资本：100,000
３
万人民币；住所：浙江省杭州市上城区中天钱塘银座608室；经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；住宅水电安装维护服务；酒店管理；养老服务；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日经审计的总资产为584.07亿元，净资产为117.14亿元；2023年度营业收入192.60亿元，净利润9.67亿元。
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有99%股权，楼永良持有1%股权；实际控制人为楼永良。
2、与上市公司关联关系
中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）与公司属同一主体控制下的两家公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，中天美好集团为公司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人，该公司依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司是以物业管理、案场服务为主的物业管理公司，与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动正常所需。物业管理交易价格以交易双方参照正常商业交易行为确定业务合同的交易价格；案场服务采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上与行业基本一致的利润比例，从而得出案场服务的价格并进行报价。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格，并遵循公平、公正的原则签订合同。
４

四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司根据业务发展和经营管理需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务，获取公允合理收益。对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，同时有助于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对上述关联方形成依赖。
五、已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
2024 年 12 月 9 日，公司召开 2024 年第二次