常山药业:《公司章程》(2024年12月)

河北常山生化药业股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第三节 独立董事...... 27
第四节 董事会秘书...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 33
第八章 党建工作 ...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程 ...... 45
第十三章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原河北常山生化药业有
限公司全体股东作为发起人，以原河北常山生化药业有限公司经审计确认的账面净资产整体折股变更设立的股份有限公司，在石家庄市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130100732914772Y。
第三条 公司于二零一一年七月二十八日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，于二零一一年八月十九日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：河北常山生化药业股份有限公司
英 文 名 称 ：HEBEI CHANGSHAN BIOCHEMICAL PHARMACEUTICAL
CO.LTD.
中文简称：常山药业
英文简称：CHANGSHAN BIOCHEMICAL
第五条 公司住所：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定县高新技术
产业开发区南区梦龙街 71 号
邮政编码：050800
第六条 公司注册资本为人民币 919,060,878 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依
据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学管理方法、提高公司的产
品质量，积极开发新产品，提高公司产品的市场竞争力，最大限度的提高公司的经济效益，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工、回馈社会。
第十三条 公司经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口、技术服务；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司股份总数为 919,060,878 股，全部为普通股，无其他种类股份。
第十九条 公司发起人的名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间
如下表所示：

持股数 占发起人
序号 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间
（万股） 股的比例
1 高树华 3,528.00 48% 净资产折股 2009年10月31日
2 国投高科技投资有限公司 1,534.68 20.88% 净资产折股 2009年10月31日
3 陈曦 735.00 10% 净资产折股 2009年10月31日
4 白文举 735.00 10% 净资产折股 2009年10月31日
5 河北华旭化工有限公司 661.50 9% 净资产折股 2009年10月31日
6 高会霞 155.82 2.12% 净资产折股 2009年10月31日
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东