连城数控:关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2024-078
大连连城数控机器股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司江 西川禾新材料有限公司（以下简称“江西川禾”）拟开展增资扩股并引入新股 东（以下简称“本次交易”）。
江西川禾及其下属子公司主营光伏焊带辅材相关业务，主要原材料为铜， 其运营对现金流的充足性有着较高的要求。随着业务规模的不断扩大，资金需 求亦同步增长。本次江西川禾开展增资扩股，是基于当前业务发展的实际需要 及资金需求，旨在增强业务履约能力，提高市场竞争力。
公司为支持江西川禾及其下属子公司的业务发展，确保其日常运营的资金 需求，同时结合产业结构优化等因素考虑，决定放弃江西川禾本次增资的优先 认缴权，该决策是基于公司长期发展战略和实际经营情况的慎重决策。
本次交易由新股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）以人
民币 20,000.00 万元认购江西川禾新增注册资本 16,891.61 万元，公司放弃对江
西川禾本次增资的优先认缴权。
本次交易完成后，公司持有江西川禾的股权比例由 60.00%下降至 13.70%，
江西川禾及其下属子公司浙江川禾新材料有限公司（以下简称“浙江川禾”）、 安徽川禾新材料有限公司（以下简称“安徽川禾”）不再纳入公司合并报表范 围内。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千 万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。
同时，按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条 规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据公司 2023 年度经审计财务报告数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公司
合并财务报告的总资产为 1,270,593.34 万元，归属于上市公司股东的净资产为
383,736.33 万元；2023 年度营业收入为 600,157.71 万元。
本次公司持有股权被动稀释涉及的持股主体为江西川禾，根据江西川禾经
审计（模拟）合并财务报表数据：截至 2024 年 8 月 31 日，江西川禾合并财务
报告的总资产为 33,391.48 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末总资产的比例为 2.63%；净资产为 2,509.31 万元，占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 0.65%；2024 年 1- 8 月营业收入为 36,357.56 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例为 6.06%。
综上所述，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2024 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于放弃控股子公司优先认缴权的议案》，该议案表决情况为：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。综合考虑本次
交易涉及的实际情况，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江西铜业股份有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道 15 号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1997 年 1 月 24 日
法定代表人：郑高清
实际控制人：江西省国有资产监督管理委员
主营业务：铜和黄金的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，
有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，铜材的研制、开发、生
产和销售，电线电缆的制造和销售，以及相关产品的贸易业务。
注册资本：3,462,729,405 元
实缴资本：3,462,729,405 元
财务状况：
单位：万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 20,291,320.20 16,815,090.54
负债总额 11,705,528.09 9,140,223.97
归属于上市公司股东的净资产 7,589,620.73 6,742,204.84
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业总收入 39,636,538.39 52,189,251.22
归属于上市公司股东的净利润 498,419.99 650,510.91
上表所示江西铜业 2023 年年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（编号：安永华明（2024）审字第 70013329_B01 号）；2024 年三季度财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西川禾新材料有限公司股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省上饶市
4、交易标的为股权类资产的披露
标的公司名称：江西川禾新材料有限公司
统一社会信用代码：91361100MAD9LU3R55
设立时间：2024 年 1 月 16 日
注册资本：5,000.00 万元人民币
实缴资本：5,000.00 万元人民币
住 所：江西省上饶经济技术开发区光伏生态产业园 4#厂房
售，电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的公司股权结构：
1）本次股权变动前如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 大连连城数控机器股份有限公司 3,000.00 60.00%
2 孙益民 900.00 18.00%
3 邓琴 900.00 18.00%
4 卢三妹 100.00 2.00%
5 蒋晓云 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
2）本次股权变动后如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 江西铜业股份有限公司 16,891.61 77.16%
2 大连连城数控机器股份有限公司 3,000.00 13.70%
3 孙益民 900.00 4.11%
4 邓琴 900.00 4.11%
5 卢三妹 100.00 0.46%
6 蒋晓云 100.00 0.46%
合计 21,891.61 100.00%
标的公司主要财务数据：
江西川禾设立时间不足 1 年，其（模拟）合并财务报表数据如下
单位：万元
财务指标 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额