冠捷科技:第十一届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2024-041
冠捷电子科技股份有限公司
第十一届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次临时会议
通知于 2024 年 11 月 27 日以电邮方式发出，会议于 2024 年 12 月 11 日以通讯方式召
开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》
公司向南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）借款金额人民币 5,017.014934 万元、向中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为公司实际控制人）借款金额人民币 13.3 亿元即将到期，综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展资金需求等实际情况，中电熊猫和中国电子继续向公
司提供资金支持，将借款展期一年（借款期限自 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 1 日
止），借款利率保持不变仍为 3.85%，季度付息，公司无需提供任何形式的担保。中国电子对公司欠付利息按季计收复利。
关联董事曾毅先生、孔雪屏女士、杨林先生、宋少文先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意。
本议案在提交公司董事会审议前已经由独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为公司继续向控股股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求，减轻资金周转压力，符合公司实际情况和根本利益；借款展期利率是综合考虑融资成本和市场利率水平经双方协商确定，公司无需提供任何形式的担保，关联交易定价合理，未损害公司与全体股东的利益；同意将此事项提交公司董事会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-043《关
于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于实际控制人相关承诺延期履行的议案》
2020 年末公司实施完成重大资产出售及支付现金购买资产的重大资产重组，在本次交易中，实际控制人中国电子对标的资产冠捷科技有限公司下属公司物业瑕疵（部分无证房产权属证书办理事宜）做出相关承诺，并在履行承诺过程中根据实际情况于 2022
年 4 月出具延期履行的承诺，中国电子预计至承诺期限届满（2024 年 12 月 31 日）不
能完全履行相关承诺，拟就本次交易尚未完全履行的物业瑕疵承诺做出延期履行承诺（延期两年，除期限变更外，其他承诺内容不变）。
本议案在提交公司董事会审议前已经由独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为实际控制人中国电子本次申请承诺（2020 年重大资产重组对标的公司物业瑕疵所作承诺）延期履行，是基于下属公司的实际情况，不涉及原承诺的撤销或豁免，所涉事项仍在积极推进中，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定和要求，未损害公司与全体股东的利益；同意将此事项提交公司董事会审议。
关联董事曾毅先生、孔雪屏女士、杨林先生、宋少文先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-044《关于实际控制人相关承诺延期履行的公告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于续聘中审众环为公司 2024 年度财务审计单位及内部控制审
计单位的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了 2023年度财务审计及内部控制审计服务，在工作中能够按照会计准则要求，严格执行相关审
计规程，顺利完成各项审计任务。综合考虑公司业务发展的需要和保持审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘中审众环为公司 2024 年度财务审计单位及内部控制审计单位，审计费用为人民币 350 万元（其中内部控制审计费用为人民币80 万元）。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-045《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2024-046《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事会
2024年12月12日