天赐材料:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 26
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天赐材料、本公司、公 指 广州天赐高新材料股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划
公司股本总额、公司总 指 当前公司可转债处于转股期，所称公司股本总额为截至
股本 2024 年 12 月 10 日的公司股本总额 191,882.51 万股
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）任职的公司中层管理人员和核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天赐材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）天赐材料已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（六）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
天赐材料 2024 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和天赐材料的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象总计 901 人，为公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授的股票期权数 占授予股票期权 占公司股本总额的
量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术 1,364.85 89.80% 0.71%
（业务）骨干（901 人）
预留 155.00 10.20% 0.08%
合计 1,519.85 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予股票期权的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公告时
公司股本总额 191,882.51 万股的 0.79%。其中首次授予 1,364.85 万份，约占本激
励计划拟授予权益总额的 89.80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额191,882.51 万股的 0.71%；预留 155.00 万份，约占本激励计划拟授予权益总额的10.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.08%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划。2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记的股票期权 48.63 万份，首次和预留部分合计授予登记的限制性股票 1,105.7550 万股；2022 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票 542.43 万股，上述授予权益合计 1,696.8150 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.88%。本激励计划拟向激励对象授予1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 191,882.51 万股的0.79%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60