天赐材料:公司章程(2024年12月)

广州天赐高新材料股份有限公司
章 程
（2024 年 12 月）

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第一节 总经理及副总经理 ...... 31
第二节 董事会秘书 ...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以广州市天赐高新材料科技有限公司整体变更方式设立；在广
州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91440101723773883M。
第四条 公司于 2014 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,010.5 万股，
其中新股发行数量为 2161.32 万股，老股转让数量为 849.18 万股；并于 2014 年
1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：广州天赐高新材料股份有限公司
公司英文名称：Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd
第六条 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号
邮政编码：510760
第七条 公司注册资本为人民币 191,882.3609 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于高新材料技术产品的研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理，为全体公司股东创造最大经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的主营业类项目为研究和试验发展，公司的
经营范围是：非食用植物油加工；基础化学原料制造；染料制造；合成材料制造；专用化学产品制造；生态环境材料制造；日用化学产品制造；化妆品生产；日用化学产品制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；专用设备制造；电池零配件生产；电池制造；污水处理及其再生利用；化妆品批发；进出口代理；化妆品零售；企业总部管理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；水资源管理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司可依法发行普通股和优先股。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。
第二十条 公司的发起人为徐金富、林飞、李兴华、徐金林、吴镇南、林祥
坚、蔡振云、张利萍、苏萌、李建军、潘国忠、毛世凤、陈汛武、李洪生、周莉、吴志义、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖，该等发起人以各自持有广州市天赐高新材料科技有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购股份数、持股比例和出资时间分别如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（股） 股份比例 出资时间
1 徐金富 59,100,336 73.8754% 2007年11月16日前
2 林飞 3,231,628 4.0395% 2007年11月16日前
3 李兴华 3,131,628 3.9145% 2007年11月16日前
4 徐金林 3,081,628 3.8520% 2007年11月16日前
5 吴镇南 2,781,200 3.4765% 2007年11月16日前
6 林祥坚 1,450,500 1.8131% 2007年11月16日前
7 蔡振云 1,102,580 1.3782% 2007年11月16日前
8 张利萍 950,500 1.1881% 2007年11月16日前
9 苏萌 700,000 0.8750% 2007年11月16日前
10 李建军 700,000 0.8750% 2007年11月16日前
11 潘国忠 630,000 0.7875% 2007年11月16日前
12 毛世凤 560,000 0.7000% 2007年11月16日前
13 陈汛武 480,000 0.6000% 2007年11月16日前
14 李洪生 400,000 0.5000% 2007年11月16日前
15 周莉 340,000 0.4250% 2007年11月16日前
16 吴志义 300,000 0.3750% 2007年11月16日前
17 张若昕 280,000 0.3500% 2007年11月16日前
18 张秋华 230,000 0.2875% 2007年11月16日前
19 刘建生 230,000 0.2875% 2007年11月16日前

20 董华 200,000 0.2500% 2007年11月16日前
21 黄泽霖 120,000 0.1500% 2007年11月16日前
合计 80,000,000 100.0000%
上述各发起人，分别以其在原广州市天赐高新材料科技有限公司的权益折股取得公司股份。
第二十一条 公司的股份总数为 191,882.3609 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公