峆一药业:董事会议事规则

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-108
安徽峆一药业股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 12 月 11 日第四届董事会第二十四次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽峆一药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作
程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽峆一药业股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，公司董事会设董事长 1 人，独立董事 3
人，公司独立董事应当有一名为会计专业人士。董事由股东大会选举和罢免，每届任期 3 年，可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第二节 董事会的职责
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会
决议。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东
大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元。公司发生的交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限标准的，在董事会授权范围内，授权董
事长或者总经理批准后实施。
（六）除《公司章程》的应由股东大会审议的财务资助事项之外的其他财务资助事项由董事会审议决定。
（七）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。各委员会由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员会的召集人由董事会确定。
董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。
各专门委员会应制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，并由董事会审议批准。
第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其他事项。
第十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员候选人进行资格审查、形成明确的审查意见并提出建议；
（四）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其他职责。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其他事项。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，并报请股东大会决定。
第三章 董事会会议的通知
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集
和主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持召集和主持。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 董事会会议通知的时间和方式：
（一）董事会会议召开 10 日前应当以书面或电话等方式通知全体董事和监事；
（二）临时董事会会议召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第二十一条 会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。董事会应
向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十四条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授
权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级
管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十六条