*ST天沃:天沃科技2024年第三次临时股东会会议文件

苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
会议文件
中国·苏州
二零二四年十二月

目录

2024 年第三次临时股东会会议议程...... 3
2024 年第三次临时股东会议事规则...... 4
苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东会表决注意事项...... 5
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案...... 6
关于日常关联交易的议案 ...... 11
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 27 日 14:00
会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号
会议主持者：董事长易晓荣先生
会议参加者：董事、监事、高级管理人员
会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东会议事规则；
二、会议正式开始；
三、会议主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东会的各项议案：
议案一 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案议案二 关于日常关联交易的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及宣布现场投票结果；
1．宣读表决注意事项；
2．填写表决票、投票；
3．工作人员检票及计票。
九、会议闭幕。

苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》【证监会公告（2022）13 号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会设立会议秘书处。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次会议所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2024 年第三次临时股东会表决注意事项》。
六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。
七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间控制在 20 分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

苏州天沃科技股份有限公司
2024年第三次临时股东会表决注意事项
一、注意事项
根据苏州天沃科技股份有限公司公司章程第一百一十八条，本次会议的决议案以投票方式表决。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
二、本次股东会投票规则
股东既可以参与现场投票, 也可以参加网络投票，但只能选择其中的一种投票方式。如同一股份在网络及现场出现重复进行表决的,以网络表决为准。如同一股份在网络出现重复进行表决的，根据时间先后，以第一次表决为准。
在表决时，股东可亲自或委任代表行使表决权，即每一股份有一票投票权。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
如果有任何人士身份重迭，也就是说既是股东，又是其它股东的委任代表或法人股东的正式授权代表或委任代表，应分别以不同身份填写投票表格。各委任代表请注意，如您所代表的股东在代表委任表格上表明的投票意愿与您递交的投票表格表明的意愿不一致，该等投票权将被取消。
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易
的议案
（议案一）
各位股东：
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第六十九次会议暨第四届监事
会第五十一次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》。具体内容
详见公司 2024 年 12 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：冯淳林
注册资本：人民币 30 亿元
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司 2024 年第三季度的财务报告，截至 2024 年 9 月 30 日，财
务公司资产总额 668.06 亿元，负债总额 581.86 亿元，净资产 86.20 亿元；2024
年 1-9 月末实现利息收入 9.52 亿元，利润总额 5.74 亿元，净利润 4.71 亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司。
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及定价依据
天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：
业务类别 授权金额范围
信贷服务 不超过人民币或等值外币 40 亿元
存款服务 不超过人民币或等值外币 40 亿元
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
本次拟签署的《金融服务协议》自天沃科技、财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过天沃科技股东会审批通过之日起生效，有效期为自
2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议的定价政策、依据

财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
（二）服务内容
1．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。
（2）天沃科技可以向财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40 亿元。财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。
（3）天沃科技未能按时足额向财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还财务公司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在财务公司的存款进行抵销。
2．存款服务：
（1）天沃科技在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）天沃科技在财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40 亿元。
（3）财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对财务公司应付天沃科技的存款与财务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。
天沃科技与财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

（三）协议期限
本协议自甲方、乙方的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过甲方董事会或股东会等有权机构审批通过之日起生效（“生效日”），有效期为自 2025
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。
（四）其他事项
1．本协议由财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。
2．本协议于财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代