科拜尔:第一届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2024-078
合肥科拜尔新材料股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 9 日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 6 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长姜之涛
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审查及表决程序符合《公司法》和《公司章程》及其有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事俞华、陆顺平、刘庆龄因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，因此公司拟根据本次公开发行股票的实际募集资金情况对募集资金投资项目投入的募集资金金额进行调整。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-080）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项出具了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
1.议案内容：
截至 2024 年 12 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 23,986,163.01 元；公司以自筹资金支付发行费用金额为4,825,488.61 元（不含增值税）。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-082）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第一届董事会审计委员会 2024 年第六次会议和第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项出具了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实
施募投项目的议案》
1.议案内容：
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“年产 5 万吨高分子功能复合材料项目”“研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司安徽科拜尔材料科技有限公司（以下简称 “安徽科拜尔”），因此公司拟使用募集资金以向安徽科拜尔实缴出资及提供借款的方式实施募投项目。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-085）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项出具了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署募集资金专户四方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，安徽科拜尔拟设立募集资金专用账户并分别与公司、国元证券股份有限公司和拟存放募集资金的招商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥天鹅湖支行分别签订《募集资金专户四方监管协议》。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于签署募集资金专户四方监管协议的公告》（公告编号：2024-086）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟变更公司注册资本、类型及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
1.议案内容：
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，公司注册资本、公司类型、《公司章程》均发生变化，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关变更登记手续。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-087）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
1.议案内容：
（1）修订公司《对外担保管理制度》。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2024-088）。
（2）修订公司《关联交易管理制度》。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2024-089）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024 年第三季度权益分派预案》
1.议案内容：
结合公司目前经营状况，考虑公司未来可持续发展状况，同时兼顾对公司股东的合理回报，公司拟进行 2024 年第三季度权益分派，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利4.00 元（含税）。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年第三季度权益分派预案公告》（公告编号：2024-090）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。使用闲置募集资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全等要求，主要为结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-091）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项出具了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为提高自有资金使用效率，增加存储收益，实现股东利益最大化，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》的相关规定，在不影响公司正常运营的情况下，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，进一步提高公司的整体收益。
公司拟使用额度不超过人民币 3,000 万元的闲置自有资金用于安全性高、流动性好的短期理财产品（包括但不限于银行定期存单、收益凭证、结构性存款、保本型理财产品等）。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。
公司董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-092）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案》
1.议案内容：
公司第一届董事会任期将于 2024 年 12 月 25 日届满，现进行换届选举。根
据《公司法》