香农芯创:第五届董事会第八次(临时)会议决议公告

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-127
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次（临
时）会议通知于 2024 年 12 月 8 日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、
高级管理人员。第五届董事会第八次（临时）会议于 2024 年 12 月 11 日以现场
结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）审议通过《关于增加 2024 年度日常性关联交易主体的议案》；
基于公司及子公司业务发展需要，董事会同意在前期股东大会审议通过的2024 年度日常性关联交易金额即不超过 155,000 万美元（含税）的额度不变的基础上，新增关联交易主体——无锡市新吴区欣融贸易有限公司。调整后，在不超过 155,000 万美元（含税）的额度内，2024 年度，公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司、无锡市欣旸贸易有限公司、无锡市欣联科技有限公司及无锡市新吴区欣融贸易有限公司开展日常性关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。同时，提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在审议范围内组织谈判、签署相关协议等事宜。
关联董事赵志东先生对此议案回避了表决。本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于增加 2024年度日常性关联交易主体的公告》（公告编号：2024-129）、《华安证券股份有限公司关于公司增加 2024 年度日常性关联交易主体的核查意见》。
（二）审议通过《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》；
经审议，董事会同意 2025 年度公司及子公司与无锡市欣珩科技有限公司、
无锡市欣旸贸易有限公司、无锡市欣联科技有限公司、无锡市新吴区欣融贸易有限公司以及无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制的其他主体发生日常性关联交易总额不超过 193,600 万美元（或等值人民币及其他外币，含税，下同）。2025 年度，在不超过 193,600 万美元的额度内，公司及子公司与上述关联方开展的日常性关联交易，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别间的调剂），具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。同时，同意公司及子公司在不超过 3.5 亿美元的额度内为日常性关联交易事项提供资产抵押/质押等措施，有效期为股东大会
通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止，在有效期内上述额度可循环使用，任一时
点资产抵押/质押余额不得超过 3.5 亿美元。同时，提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在审议范围内组织谈判、签署相关协议等事宜。
关联董事赵志东先生回避了表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计 2025年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-130）、《华安证券股份有限公司关于公司预计 2025 年度日常性关联交易的核查意见》。
（三）审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；
经审议，董事会同意公司合并报表范围内主体根据生产经营需要向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币 55.1 亿元（或等值外币）的授信。在申请
的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
同时，为便于公司及子公司日常经营业务开展，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司新增提供不超过人民币 55.1 亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。在上述额度范围内，公司可根据实际情况对上述被担保对象之间的担保额度进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交股东大会审议，自本次申请授信及提供担保事项获股东大会通过之日起，公司 2024 年第三次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-131）。
（四）审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；
因公司业务需要，关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币 105 亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等方式（对同一债务提供的复合担保、反担保等只计算一次）。期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会
第五次（临时）会议审议通过的接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币 85 亿元（或等值外币）的增信措施事项提前终止。
经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
关联董事黄泽伟先生回避了表决。本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-132）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
（五）审议通过《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于 2024 年 12 月 27 日
（星期五）召开公司 2024 年第六次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦 24 楼公司会议室。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-133）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日