正元地信:中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司购买控股子公司股权暨关联交易的核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于正元地理信息集团股份有限公司购买控股子公司股权
暨关联交易的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对正元地信购买控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
2024年12月11日，正元地信第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意通过现金收购方式，取得续宝资本控股有限公司（以下简称“续宝资本”）持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”或“标的公司”）40.00%的股权（以下简称“标的股权”或“交易标的”），股权转让价款为人民币4,036.86万元。本次购买标的股权有利于巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，提升经济效益。
本次交易转让方续宝资本由公司控股股东中国冶金地质总局直接控制，属于公司的关联法人，根据《科创板上市规则》的规定，本次购买股权构成关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联人基本情况

（一）关联关系说明
公司拟购买的宿州正元40.00%股权的交易对方为续宝资本，由于正元地信与续宝资本实际控制人均为中国冶金地质总局，符合《科创板上市规则》第15.1条第（十五）款规定的情形，续宝资本是公司的关联法人。
（二）关联人的基本信息
公司名称：续宝资本控股有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05P6QT71
成立日期：2017年3月24日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-3
法定代表人：陈华超
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：资本管理；资产管理；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国冶金地质总局持股100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为续宝资本持有的宿州正元40.00%股权,属于《科创板上市规则》中的购买资产。
（二）标的公司基本情况
公司名称：宿州正元智慧城市建设运营有限公司
统一社会信用代码：91341302MA2RBHA21Y
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年12月12日
住所：安徽省宿州市三八街道迎宾大道北李宁品牌研发中心308室（苹果国际）
法定代表人：刘轩朋
注册资本：7,866.95万元人民币
经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；污水处理及其再生利用；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；地质勘查技术服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；智能仪器仪表销售；物联网应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（三）标的公司股东情况
序号 股东名称 持股比例
1 正元地理信息集团股份有限公司 40.00%
2 续宝资本控股有限公司 40.00%
3 宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司 20.00%
合计 100.00%
（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
标的公司其他股东自愿放弃优先受让权，同意公司购买续宝资本持有的宿州正元40.00%股权。
（五）权属状况情况
本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司主要财务信息
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未审计）
资产总额 21,352.62 20,891.58
负债总额 11,308.03 10,386.85
净资产 10,044.59 10,504.73
项目 2023年（经审计） 2024年1-9月（未审计）
营业收入 1,439.13 986.40
净利润 778.27 460.15
扣除非经常性损益后的净利润 782.55 459.51
注：上述2023年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中天运[2024]审字第01389号标准无保留意见的2023年度审计报告；2024年1-9月财务数据未经审计。
四、本次关联交易的定价依据及合理性分析
本次交易中标的公司由具有执行证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司进行评估，出具了《续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正
元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2024]392号），本次购买股权暨关联交易以评估结果为依据确定交易价格。本次评估使用资产基础法和收益法，最终采用收益法确定评估价值。根据资产评估报告，标的公司所有者权益账面价值10,044.59万元，评估价值10,442.38万元，评估增值397.79万元，增值率3.96%。交易双方同意在评估价值的基础上扣除已确认但尚未发放的现金分红，确定本次购买宿州正元40.00%股权价款为人民币4,036.86万元。
本次交易标的经独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
1、本次交易的协议主体、交易标的
甲方（受让方）：正元地理信息集团股份有限公司
乙方（转让方）：续宝资本控股有限公司
目标公司：宿州正元智慧城市建设运营有限公司（注册资本为人民币7,866.95万元，实收资本为7,866.95万元。其中，转让方续宝资本现持有标的公司3,146.78万元出资，占40.00%股权。）
标的股权：乙方现持有目标公司3,146.78万元的出资（占注册资本的40.00%）。
2、本次交易对价
本次交易方案为受让方以支付现金的方式向转让方购买宿州正元40.00%股权，交易价款为人民币4,036.86万元。
3、交易对价的支付及标的资产交割
（1）本次交易对价的支付
本次股权转让价款分两期支付：在股权转让协议生效并完成股权交割（完成本次股权转让所涉标的股权在市场监督管理部门的变更登记备案）后约定的时限内支付50%，即2,018.43万元；剩余50%股权转让价款2,018.43万元在股权交割完成后一年内支付。
（2）标的股权的交割

双方应最迟于协议签订之日，提供双方决策机构就本次股权转让（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使标的公司在协议约定的时限内办理完毕本协议项下股权转让有关的市场监督管理局登记变更手续。
目标公司完成本次股权转让变更登记之日为股权交割日，自该日起，标的股权归甲方所有，即标的股权所对应的一切相关股东权利义务均由乙方转移给甲方，乙方不再为目标公司的股东，不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务。目标公司完成本次股权转让变更登记的同时，乙方向目标公司董事会、监事会、经营层派出的人员自动离任，甲方另行委派或提名相应人员，并办理变更登记，乙方予以充分配合。
4、或有税费负担
因本协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。乙方因股权转让而应缴纳的相关税款，由乙方自行承担。
5、过渡期安排
自评估基准日之次日至股权交割日（完成标的股权变更登记备案的当日）期间为过渡期，过渡期期间的损益由甲方享有或承担。
6、协议生效条件
本协议自双方签署并经中国冶金地质总局、甲方股东大会审议通过本次股权转让议案之日起生效。
7、违约责任及协议解除
任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务，或违反任何一项声明、保证或承诺，导致合同不能履行或不能实现合同目的，或使目标公司及任何一方遭受损失的，即构成违约。违约方应在守约方向其发出要求更正的通知之日起 5 日内纠正其违约行为，限期内不能纠正的，守约方有权解除合同。
本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（二）关联交易的履约安排
双方约定股权转让价款于股权交割完成后分两期支付，有助于规避标的股权无法交付或过户的问题。
截至本核查意见出具日，协议约定的付款条件尚未成就，公司未支付任何款项，符合协议约定的付款进度。

六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允、合理。本次交易有利于巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网 PPP 项目的运维工作，保障稳定的投资收益。公司本次购买宿州正元 40.00%股权符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
本次交易不涉及宿州正元的管理层变动、人员安置等情形。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
截至本核查意见出具日，宿州正元无对外担保及委托理财的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经