天和磁材:天和磁材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书

包头天和磁材科技股份有限公司
Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd.
（内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区）
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际
金融大厦 16/22/23 楼）

发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
致投资者的声明
一、发行人上市的目的
公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。
报告期内，公司经营业绩稳定，已在采购、销售、生产、研发等方面均形成了成熟的业务模式，公司所处行业成熟且具有稳定广阔的市场需求，能够支撑公司未来经营业绩的稳定可持续发展，且公司已经制定了稳定、持续的股利分配政策，把回报投资者的理念融入公司治理的各项机制。但是，目前公司仍面临着融资渠道单一、资金实力有限等问题，亟需开拓新的融资渠道，为公司后续发展提供资金支持；此外，公司拟以本次发行上市为契机，树立公司品牌形象、提升公司竞争优势，推动主营业务高质量可持续发展；同时通过本次发行上市，公司可以进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。
因此，公司上市的目的主要是通过资本市场拓宽融资渠道、提升公司竞争优势、进一步完善法人治理结构，全方位提高公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
二、发行人现代企业制度的建立健全情况
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划
1、公司本次融资的必要性
稀土永磁材料行业具有较强的资金和技术密集型属性。较强的技术和资金实力、较大的生产规模，是企业研发、生产高性能稀土永磁材料的保障。随着下游前沿领域、新兴产业的不断发展，高性能、高品质稀土永磁材料的市场需求不断扩大。
公司近年保持良好的发展态势，随着经营规模及市场份额的不断扩大，提升高性能烧结钕铁硼产能的需求愈发迫切；此外，高性能稀土永磁材料下游应用领域客户对产品性能的一致性和可靠性要求不断提高，公司需要提高生产制造过程的自动化和智能化程度，满足下游客户不断提高的产品质量要求；同时，稀土永磁材料行业具有较强的技术密集型属性，公司需通过升级研发设备仪器，实验及检测设备等措施加大研发投入，持续促进新产品开发、现有产品升级优化等工作，保持并进一步提升公司核心竞争优势，提高市场份额。
本次融资是公司发展阶段的重要战略决策，公司目前仍需要进一步加强在扩充产能、产品迭代、研发、技术创新等方面的投入。基于此，公司结合业务实际合理规划了募投项目，审慎评估了项目可行性，科学预计募投资金需求。为保证项目的顺利实施，公司需要获得资本市场支持，本次融资具有必要性。
2、公司募集资金使用规划
公司本次募集资金主要投向“高性能钕铁硼产业化项目”“高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目”“高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目”“年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目”和“补充流动资金”等五个项目。上述项目建设完成后，将提高公司产品生产能力、丰富公司产品类型、提升公司研发创新能力、优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。
四、发行人持续经营能力及未来发展规划
1、公司持续经营能力
报告期内，公司营业收入整体保持稳定，净利润维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司主要客户基本保持稳定，预计未来下游整体需求不
会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性，公司具有较强的盈利能力。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产。其中，公司应收账款账龄基本在 1 年以内。因此，公司盈利能力，财务状况健康，公司能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。
2、公司的未来发展规划
公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导 SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、责任”核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，依托包头稀土产业集群优势，以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续发展战略，实现“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”既定目标贡献力量。
董事长签字：_____________
袁文杰

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次拟公开发行股数6,607万股，占发行后总股本的比例为25.00%。
本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2024 年 12 月 20 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所主板
发行后总股本 26,428 万股
保荐机构、主承销商 申港证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2024 年 12 月 12 日

目 录

发行人声明......1
致投资者的声明 ......2
一、发行人上市的目的......2
二、发行人现代企业制度的建立健全情况 ......2
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划......3
四、发行人持续经营能力及未来发展规划 ......3
本次发行概况 ......5
目 录 ......6
第一节 释义......11
第二节 概览......15
一、重大事项提示......15
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况......20
三、本次发行概况......21
四、发行人主营业务经营情况......22
五、发行人符合主板定位的相关情况 ......26
六、发行人主要财务数据及财务指标 ......29
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况......30
八、发行人选择的具体上市标准 ......33
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......34
十、募集资金运用与未来发展规划......34
十一、其他对发行人有重大影响的事项......35
第三节 风险因素......36
一、与发行人相关的风险 ......36
二、与行业相关的风险......43
第四节 发行人基本情况......45
一、发行人基本信息 ......45
二、发行人改制重组情况 ......45
三、报告期内的股本形成及其变化和重大资产重组情况......47

四、公司股权结构......55
五、发行人控股公司及参股公司的简要情况......55
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......59
七、发行人特别表决权股份的情况......70
八、发行人协议控制架构情况......71
九、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ......71
十、发行人股本情况 ......71
十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员......74
十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近三年的变动情况 ....83
十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ......84
十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年薪酬情况 ....85
十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排......87
十六、本次发行前涉及的对赌协议及清理情况......94
十七、员工及其社会保障情况......103
第五节 业务与技术 ......114
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......114
二、公司所处行业的基本情况......143
三、公司销售情况和主要客户......191
四、公司采购情况和主要供应商 ......198
五、公司主要资产情况......206
六、公司技术与研发情况 ......234
七、公司的安全生产和环境保护情况 ......259
八、境外经营情况......261
第六节 财务会计信息与管理层分析 ......262
一、最近三年财务报表......262
二、注册会计师审计意见 ......266
三、合并财务报表范围......268
四、财务报表的编制基础 ......268
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......268
六、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准......303

七、经会计师核验的非经常性损益明细表 ......303
八、税项 ......305
九、分部信息......307
十、财务指标......308
十一、对公司未来财务状况和盈利能力可能产生重要影响的因素分析 ..309
十二、经营成果分析 ......311
十三、资产质量分析 ......371
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析......395
十五、重大资本性支出分析......415
十六、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......415
十七、公司财务状况