华菱精工:东吴证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司
关于
宣城市华菱精工科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024年12月

声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离墙制度。

目 录

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查...... 4
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查......4
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查......5
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
的核查......6
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信
记录情况的核查......6
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查......7
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有
境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况......7
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构
的情况......7
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 9
（一）本次权益变动目的的核查......9
（二）信息披露义务人、一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划的核查......10
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序的核查......10
四、对权益变动方式的核查 ......11
（一）对本次权益变动方式的核查......11
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比
例的变动核查......11
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容核查......12
（四）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况核
查......15
五、对信息披露义务人资金来源的核查......15
（一）本次权益变动涉及的资金总额......15
（二）本次权益变动涉及的资金来源合法合规性核查......15
六、对信息披露义务人后续计划的核查......16
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划......16
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......16
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划......17
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划......17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......17
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划......17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
七、本次权益变动对上市公司的影响分析......18
（一）对上市公司独立性的影响的核查......18
（二）对上市公司同业竞争的影响......18
（三）对上市公司关联交易的影响......18
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查......19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......20
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查......20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查......20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查......20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查20
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查......20
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......20
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查......21
十、信息披露义务人的财务资料 ......21
十一、第三方聘请情况的说明 ......21
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况......21
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况......22
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......22
十三、财务顾问核查意见 ......22
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
发行人、公司、华菱精工、上 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司
市公司
信息披露义务人/发行对象/上饶 指 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)
巨准
一致行动人 指 郑剑波
本核查意见 指 《东吴证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
《公司章程》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次权益变动 指 上饶巨准拟认购上市公司向其发行4,000万股股票
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 上饶巨准企业管理合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361100MAE4ETHK3U
执行事务合伙人 郑剑波
出资额 50,000万元
成立日期 2024年11月22日
主要经营场所/通讯地 江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
址
经营范围 一般项目:企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务)，以自有资金从事投资活动，咨询策划服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2024-11-22至无固定期限
出资人情况 郑剑波出资比例99.90%，王瑕出资比例0.10%
经核查，截至本核查意见签署日，上饶巨准不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、一致行动人
截至本核查意见签署日，一致行动人郑剑波基本情况如下：
姓名 郑剑波
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
身份证号码 362301198108******
住所 杭州市江干区********
通讯地址 杭州市西湖区云起西溪谷G座3层
3、对一致行动人最近五年的主要任职情况核查
截至本核查意见签署日，一致行动人郑剑波先生近五年主要任职情况如下
表所示：
序号 任职单位名称 注册地 所属行业 职务 任职起止日 是否与任职单位存
期 在产权关系
浙江巨准控 控股公司 执行董