中坚科技:2023年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：002779 证券简称：中坚科技
浙江中坚科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 39,600,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,519.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金
拟投入金额
1 年产 6 万台骑乘式割草车建设项目 21,590.00 19,090.00
2 年产25万台新能源智能园林机械建设项目 19,250.00 16,649.00
3 具身智能机器人产业化项目 30,384.25 30,000.00
4 上海研发中心建设项目 5,780.00 5,780.00
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 84,004.25 78,519.00
注：经公司第五届董事会第八次会议审议，募集资金拟投入金额系已扣除公司第四届董事会
第十三次会议决议日（2023 年 12 月 12 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资 5,101.00 万元后的金额。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但是，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、本次发行的发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的实施背景...... 19
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 22
四、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 30
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
六、募集资金投资项目可行性主要结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结
构的变动情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36

六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年分红回报规划...... 46
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 50
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 52
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施...... 54
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺...... 56
释 义
中坚科技、公司 指 浙江中坚科技股份有限公司
控股股东、中坚集团 指 中坚机电集团有限公司
实际控制人 指 吴明根及赵爱娱夫妇
中坚高氪 指 上海中坚高氪机器人有限公司
中坚智氪 指 上海中坚智氪智能科技有限公司
本次发行、本次向特定 指 浙江中坚科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
对象发行股票 的行为
本预案 指 浙江中坚科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案
股东大会 指 浙江中坚科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江中坚科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江中坚科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中坚科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 3