海天味业:海天味业股东大会议事规则(草案)

佛山市海天调味食品股份有限公司
股东大会议事规则
（【】年【】月修订）
第一章 总则
第一条 股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为保证股
东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港上市规
则》）等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》
（以下称公司章程），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开
临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称上交所），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题
和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出监事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十一日前以书面（包括公告）
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面
（包括公告）方式通知各股东。 公司在计算起始时限时不包括
会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东
大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当
按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人
有足够的了解，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上
市地证券交易所惩戒；
（五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有
特别规定的，