海天味业:海天味业董事会议事规则(草案)
公告时间:2024-12-11 18:29:26
佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会议事规则
(【】年【】月修订)
第一章 总则
第一条 为健全和规范佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称公司)董
事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他法律法
规以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》(以下称《公司章
程》),并结合公司的实际情况,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第四条 公司董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人。董事会设董
事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第五条 董事会原则上每年度至少召开四次会议,如有必要或根据国家有关
法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定,可召开董事会临时
会议。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五)制定公司利润分配政策变更的方案;
(十六)在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,对公
司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总裁等行使。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后
向公司董事会和股东大会报告;
(七) 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级
管理人员(董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除
外),并决定其报酬事项和奖惩事项;
(八) 提议召开临时董事会会议;
(九) 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出或在
董事会决议通过的相关管理制度中规定,并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次会议。
第九条 召开董事会定期会议,董事会办公室应当于会议召开十四日以前
将书面会议通知,通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他
方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下
内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 召开方式;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求
各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的,可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应
当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
第十条 有下列情形之一的,董事长应召集临时董事会会议:
(一) 董事长认为必要时;
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三) 三分之一以上董事联名提议时;
(四) 经独立董事专门会议审议通过提议时;
(五) 监事会提议时;
(六) 总裁提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定
的内容和方式通知各董事和监事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第九条第(一)、(二)项内容,以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董
事会会议并主持会议。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
经全体董事书面同意,可以豁免依照《公司章程》及本规则提前
发出董事会定期会议和临时会议通知的要求。公司应做好相关材
料留存及相应记录。
第十三条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五章 董事会议事和表决程序
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行;对本规则第六条第
(十六)项作出决议的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当
事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明: