3-2华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

华创证券有限责任公司
关于
云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦
二〇二四年十二月

声 明
作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次发行情况...... 9
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况...... 11
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 15
一、本次发行履行了必要的决策程序...... 15
二、对公司持续督导期间的工作安排...... 15
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应
理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 16
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明...... 17
五、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 20
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论...... 20
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 云南景谷林业股份有限公司
英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 景谷林业
股票代码 600265.SH
法定代表人 吴昱
成立日期 1999-03-09
注册资本 12980 万元人民币
公司住所 云南省景谷县林纸路 201 号
统一社会信用代码 91530000709835283M
邮政编码 650000
联系电话 010-65973368；0871-63822528
传真 0871-63822528
电子信箱 jglymsc@163.com
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系列
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制
造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销
售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑
经营范围 油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物制
品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、
矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化
肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；
能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人主营业务概况
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。具体业务构成：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。对松香和松节油进行深
加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务报告均经审计，公司 2024 年
1-9 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总计 95,829.61 97,928.27 46,525.60 31,195.70
负债合计 62,350.45 62,112.34 31,205.98 13,928.20
归属于母公司股东 15,537.23 16,457.04 15,319.61 17,267.50
权益
少数股东权益 17,941.93 19,358.89 - -
所有者权益 33,479.16 35,815.93 15,319.61 17,267.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 33,954.70 58,973.54 11,319.63 13,702.91
营业利润 -1,376.85 2,805.67 -2,185.69 -2,707.32
利润总额 -1,424.75 2,722.37 -2,211.73 -2,820.45
归属于母公司所有者 -1,181.58 632.26 -2,227.04 -2,819.59
的净利润
少数股东损益 -142.96 2,223.51 - -
净利润 -1,324.54 2,855.77 -2,227.04 -2,819.59
3、合并现金流量表主要数据
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,277.62 9,212.51 -4,542.13 -4,936.29
投资活动产生的现金流量净额 -713.09 -25,891.27 -18,526.89 -388.89
筹资活动产生的现金流量净额 -1,628.01 19,797.04 23,404.13 871.07

项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
汇率变动对现金及现金等价物 - 21.00 56.03 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,618.71 3,139.29 391.13 -4,454.10
4、主要财务指标
财务指标 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动比率（倍） 3.21 3.09 2.05 2.08
速动比率（倍） 1.15 1.23 0.61 0.59
资产负债率（合并）（%） 65.06 63.43 67.07 44.65
资产负债率（母公司）（%） 63.58 65.76 59.08 31.67
归属于母公司所有者每 1.20 1.27 1.18 1.33
股净资产（元）
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 4.66 9.23 2.67 4.56
存货周转率（次） 1.63 2.51 0.64 0.76
每股经营活动净现金流 -0.10 0.71 -0.35 -0.38
量（元）
每股净现金流量（元） -0.28 0.24 0.03 -0.34
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
5、应收账款