1-1云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：景谷林业 股票代码：600265
云南景谷林业股份有限公司
YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
（云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号）
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A股股票情况
（一）本次发行相关事项已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会
2024年第二次临时会议、2024年 8月 5日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东周大福投资。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
（四）本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

（五）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（六）发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（九）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（十一）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、提请投资者重点关注的风险
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
（一）原材料价格波动的风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）毛利率波动及业绩下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 0.24%、-0.43%、10.34%和 5.24%。公司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原
因使得盈利能力偏弱，导致 2022 年和 2021 年公司综合毛利率较低。2023 年 2
月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业 51%股权的收购，并于 2023 年 3 月
开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故 2023 年公司将汇银木业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024 年 1-9 月，公司毛利率下降主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。
同时，报告期内，公司营业收入金额分别为 13,702.91 万元、11,319.63 万元、
58,973.54 万元及 33,954.70 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,819.59万元、-2,227.04 万元、632.26 万元及-1,181.58 万元。最近一期净利润出现明显下滑。
如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（四）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司以现金方式收购汇银木业 51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。
该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）商誉减值的风险
公司收购汇银木业 51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次
交易完成后，公司新增 9,195.22 万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

目录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2
二、提请投资者重点关注的风险...... 4
目录...... 7
第一节 释义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、现有业务模式、产品或服务的主要内容...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 58
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 59
七、规范运作情况...... 62
第三节 本次证券发行概要 ...... 64
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 64
二、发行对象及与发行人的关系...... 66
三、发行方案概要...... 67
四、本次发行是否构成关联交易...... 69
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 69
六、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 69
七、本次发行融资间隔情况...... 70
第四节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 71
一、发行对象基本情况...... 71
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要...... 73
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 77
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...... 77
二、本次募集资金运用必要