韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
京天股字（2024）第 624 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、 本次差异化分红的原因
2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不高于人民币 6 亿元（含），回购价格不超过人民币 85 元/股（含），回购期限自董事会审议通
过回购股份方案之日至 2022 年 12 月 31 日。
2022 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币 85 元/股（含）调整为不高于人民币 95 元/股（含），并将实施回购方案的期限由
2022 年 12 月 31 日止调整为 2023 年 3 月 31 日止。
根据公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施
结果的公告》（公告编号：2023-022），截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过集中竞价
交易方式已累计回购股份 3,436,611 股，占公司总股本的比例为 0.29% 。其中2,292,800 股已通过大宗交易方式过户至公司 2022 年员工持股计划，公司于 2023
年 3 月 8 日披露了《2022 年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告
编号：2023-016）。截至 2023 年 8 月 10 日，已回购剩余的合计 1,143,811 股股份暂
时存放于公司开立的回购专用证券账户。
2023 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不高于人民币 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 100 元/股（含），回购期限自董事会审议
通过回购股份方案之日至 2023 年 9 月 28 日。
根据公司于 2023 年 10 月 10 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实
施结果的公告》（公告编号：2023-098），截至 2023 年 9 月 28 日，公司通过中竞价
交易方式已累计回购股份 7,137,100 股，占公司总股本的比例为 0.60% 。其中
2,234,800 股已通过大宗交易方式过户至公司 2023 年员工持股计划，公司于 2023
年 10 月 18 日披露了《2023 年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公
告编号：2023-110）。截至 2024 年 1 月 23 日，已回购剩余的合计 6,046,111 股股份
暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。
2024 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购的资金总额不低于人民币 6 亿元（含），不高于人民币 12 亿元（含），回购价格不超过人民币 97 元/股（含），回购期限自董事会审
议通过回购股份方案之日至 2024 年 2 月 29 日。
根据公司于 2024 年 3 月 2 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施
结果的公告》（公告编号：2024-008），截至 2024 年 2 月 29 日，公司通过集中竞价
交易方式已累计回购股份 11,213,200 股，占公司总股本的比例为 0.92%。截至 2024
年 10 月 11 日，公司已回购剩余的股份合计 17,259,311 股，暂时存放于公司开立的
回购专用证券账户。
2024 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司 2023 年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。2024
年 10 月 16 日，公司披露《关于 2023 年第一期股票期权激励计划第一个行权期第
一次行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：2024-082），公司已完成本次股票期权行权的过户登记手续，对应减少公司库存股 1,089,625 股。截至本核查意见出具日，已回购剩余的 16,169,686 股股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。
2024 年 6 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年度
利润分派预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定 2024 年中期
利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。2024 年 10 月 25 日，公司召开第六
届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2024 年中期利润分配的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。《自律监管指引第 7 号》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数量 16,169,686 股不参与本次权益分派。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、 本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本 1,216,066,402 股计算，扣除公司回购专用账户上已回购股份 16,169,686 股，本次实际参与分配的股本总数为 1,199,896,716 股。本次差异化分红申请日前一交易日公司股票收盘价格为 98.89元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于 2024 年中期利润分配的议案》，本次每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（98.89-0.2）÷（1+0）=98.69 元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,199,896,716×0.2）÷1,216,066,402≈0.197 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（98.89-0.197）÷（1+0）=98.693 元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|98.69-98.693|÷98.69≈0.003%。
因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）