上海沿浦:海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]860号），同意上海沿浦金属制品股份有限公司（简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”、“保荐人（主承销商）”）作为上海沿浦本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上海沿浦的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下 简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及上海沿浦有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合上海沿浦及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 29.49 元/股。
上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 32.89 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.53%。
（四）发行数量
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 3,552.1310 万股（含本数）。
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 1,291.9633万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,584,068 股，募集资金总额为 380,999,996.52 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 1,291.9633 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.89 元/股，发行股数 11,584,068 股，募集资金总额 380,999,996.52 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
1 （有限合伙）-国赞长期价值 6 号私 3,496,503 114,999,983.67 6
募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 1,687,442 55,499,967.38 6
3 财通基金管理有限公司 1,389,485 45,700,161.65 6
4 华安证券资产管理有限公司 875,646 28,799,996.94 6
5 华富瑞兴投资管理有限公司 760,109 24,999,985.01 6
6 华泰优颐股票专项型养老金产品- 760,109 24,999,985.01 6
中国农业银行股份有限公司
7 华泰优选三号股票型养老金产品- 608,087 19,999,981.43 6
中国工商银行股份有限公司
8 中汇人寿保险股份有限公司-华泰 547,278 17,999,973.42 6
多资产组合
9 华泰资管-广州农商行-华泰资产价 456,065 14,999,977.85 6
值优选资产管理产品
10 郑屹 334,448 10,999,994.72 6
11 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢 334,448 10,999,994.72 6
增长回报资产管理产品
12 上海金锝私募基金管理有限公司- 334,448 10,999,994.72 6
金锝至诚 8 号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
2、发行对象与发行人关联关系
经查验，本次发行前，周建清与张思成直接合计持有发行人 47.86%的股份，为发行人实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为380,999,996.52元，扣除相关发行费用人民币（不含税）5,688,679.24 元，募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元。
（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2023 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等。
2023 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》等。
2024 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延
长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等。
2、股东会审议通过
2023 年 6 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案。
2023 年 12 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）监管部门注册过程
2024 年 4 月 24 日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 5 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属
制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）860 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况

发行人和主承销商于 2024 年 11 月 25 日向上海证券交易所报送《上海沿浦
金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《关于上