上海瀚讯:2024-067关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2024-067
上海瀚讯信息技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上海瀚讯”）于2024年12月9日在公司会议室召开第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权和以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方胡世平先生、顾小华女士，领航星光（成都）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“领航星光”）及杭州玄度通信技术有限公司（以下简称“杭州玄度”）共同投资设立领航载荷（成都）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“领航载荷”），公司拟以自有资金出资900万元，持股比例为30%。关联董事胡世平先生、顾小华女士回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
胡世平先生为公司董事长、总经理；顾小华女士为公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与关联方胡世平先生、顾小华女士共同投资设立参股公司事项构成关联交易。
本次公司与以上关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况
胡世平先生，中国国籍，不属于失信被执行人，担任公司董事长、总经理；顾小华女士，中国国籍，不属于失信被执行人，担任公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，胡世平先生、顾小华女士系公司关联自然人。
三、 关联交易标的基本情况
1、公司名称：领航载荷（成都）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：顾小华
4、注册资本：3,000 万元人民币
5、经营范围：
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；光通信设备制造；通信设备制造；光通信设备销售；通信设备销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；电机及其控制系统研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
6、股权结构：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
上海瀚讯 900.00 30%
杭州玄度 600.00 20%
领航星光 600.00 20%
胡世平 450.00 15%

顾小华 450.00 15%
合计 3,000.00 100%
【杭州玄度与领航星光为同一实控人】
7、公司的资金来源：自有或自筹资金。
8、领航载荷不属于失信被执行人，因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
1、领航载荷股东会由上海瀚讯、杭州玄度、领航星光、胡世平、顾小华组成。领航载荷设董事会，董事会由 5 人组成，各方同意杭州玄度有权推荐/提名 2名董事，上海瀚讯有权推荐/提名 1 名董事，其余自然人股东有权推荐/提名 2 名董事。董事由股东提名、股东会选举产生。董事长由上海瀚讯提名的董事担任。董事长是领航载荷的法定代表人。各方确认将在股东会会议上投赞成票通过各方各自提名的董事。
董事任期每届为 3 年，任期届满，经提名方继续按照前述原则提名并经股东会任命后可以连任。
2、终止的情形
（1）合资公司未能在本协议签署之日起三个月内完成设立的，本协议终止。 （2）本协议可根据各方间的书面协议提前终止。
（3）如一方破产、进入清算或解散程序、停业，另一方有权终止本协议。
（4）除非根据其他条款提前终止，本协议应于合资公司经营期限届满时终止。
本协议因任何原因而终止不应免除任一方在终止时已产生的对另一方的任何责任，或在终止之后可能会产生的与其在终止前的作为或不作为有关的责任。
以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准。
六、 本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额
除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，与该关联方所有已发生的关联交易额为：上海瀚讯与关联方上海伍友管理咨询合伙企业（胡世平和顾小华分别持股 50%）并连同其他投资方共同投资成都瀚联九霄科技有限公司，上海瀚讯出资 1,400 万元；上海瀚讯与胡世平、顾小华并连同其他投资方共同投资设立成都中科星辰信息技术有限公司，上海瀚讯出资 300 万元。除此之外，公司与关联方胡世平先生、顾小华女士未发生过其他关联交易。
七、 独立董事过半数同意意见
就本次关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，并同意提交公司第三届董事会第十五次临时会议审议，关联董事需回避表决。
八、 本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立参股公司，通过充分整合各投资方的资金、技术、行业经验等优势，一同探索新技术、新业务、新市场和新产品，并积极推动新设立的参股公司与公司在产业链的扩展上，形成技术、产品、服务上的协同作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。

本次投资设立参股公司根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、 本次交易可能存在的风险
1、本次投资设立的参股公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；
2、在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
十、 备查文件
1、第三届董事会第十五次临时会议决议；
2、第三届监事会第十二次临时会议决议；
3、第三届董事会第十五次临时会议独立董事专门会议决议。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 10 日