达刚控股:详式权益变动报告书(第二次修订稿)

达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第二次修订稿）
上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达刚控股
股票代码：300103
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区新海镇星村公路 700 号（上海新海经济开发区）
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
信息披露义务人二：陈可
住所：浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区****
一致行动人：孙建西
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
一致行动人：李太杰
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）
签署日期：二〇二四年十二月十日

修订说明
信息披露义务人已于 2024 年 10 月 28 日公告了《达刚控股集团股份有限公司详式权
益变动报告书》，并于 2024 年 11 月 20 日公告了《详式权益变动报告书（修订稿）》。
现基于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，信息披露义务人对本次权益变动相关情况进行修订，本次主要修订内容如下：
一、根据本次权益变动标的股份解除部分冻结的情况，对风险提示部分进行修订
截至本报告书签署日，一致行动人孙建西所持有的无权利限制股份数量已能够满足本次权益变动的股份转让数量，故删除原风险提示章节中的“本次权益变动无法顺利实施的风险”，详见本报告之“风险提示”。
二、根据本次权益变动标的股份解除部分冻结的情况，对一致行动人所持有的股份存在权利限制的情况进行修订
详见本报告书之“第三节 权益变动方式”。
三、根据本次权益变动相关方签署《股份转让协议之补充协议》的情况，对相关内容进行修订
详见本报告书之“第二节 权益变动目的及决策程序”“第三节 权益变动方式”。
四、根据最新工商登记信息对信息披露义务人陈可、一致行动人孙建西最近五年任职情况、控制的核心企业及主要关联企业情况进行修订
详见本报告书之“第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍”。
五、更新信息披露义务人资金来源的情况
详见本报告书之“第四节 资金来源”。
六、更新信息披露义务人控制企业与上市公司之间的重大交易数据
详见本报告书之“第七节与上市公司之间的重大交易”。
具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。

信息披露义务人声明
一、上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）及陈可为信息披露义务人，且双方互为一致行动人；同时，孙建西、李太杰因表决权委托与信息披露义务人构成一致行动。
二、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
三、依据《证券法》《收购办法》《信息披露准则第 15 号》《信息披露准则第 16
号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在达刚控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股集团股份有限公司拥有的权益。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

修订说明...... 2
风险提示...... 1
释义...... 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍...... 4
第二节 权益变动目的及决策程序...... 17
第三节 权益变动方式...... 19
第四节 资金来源...... 33
第五节 后续计划...... 34
第六节 对上市公司的影响分析...... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 40
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 43
第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ...... 44
第十节 其他重大事项...... 45
第十一节 备查文件...... 46
信息披露义务人声明...... 47
一致行动人声明...... 48
一致行动人声明...... 49
财务顾问声明...... 50
附表：详式权益变动报告书（第二次修订稿）附表 ...... 54
风险提示
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市公司股份
总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持 33,825,424 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合计41,932,340 股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 24.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、上市公司控制权不稳定的风险
截至本报告签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数
的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的 7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 9,522,403股股票（占公司股份总数的3.00%）存在冻结的情形。本次权益变动孙建西委托表决权的 33,825,424 股（占公司股份总数的 10.65%）中，23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻结状态。
若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司 11%的股份，陈可接受委托控
制上市公司 13.2%的表决权，陈可合计控制上市公司 24.2%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。又鉴于上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司 50,504,590 股股份（占公司股份总数的 15.90%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于 2024 年
10 月 24 日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。

3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
二、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
鉴于孙建西委托表决权的 33,825,424 股（占公司股份总数的 10.65% ） 中，
23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻结状态，两项权利限制合计占公司股份总数的 10.24%。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而违反《收购管理办法》第七十四条的规定。

释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
简称 指 全称或注释
报告书、本报告书 指 《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、收购人 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二 指 陈可
一致行动人 指 孙建西、李太杰（除单独注明姓名外）
达刚控股、公司、上市公司 指 达刚控股集团股份有限公司
碳禾能源 指 碳禾（浙江）能源科技有限公司
恩科星 指 浙江恩科星电气有限公司
财务顾问 指 金圆统一证券有限公司
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市公司股份
（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给曼
本次交易、本次权益变动 指 格睿。同时，孙建西女士、李太杰先生将其持有的 41,932,340
股上市公司股份（占上市公司股份总数的 13.20%）对应的全部
表决权委托给陈可行使。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因