友阿股份:独立董事专门会议对公司第七届董事会第二次临时会议相关事项的审核意见

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
独立董事专门会议对公司第七届董事会第二次临时会议
相关事项的审核意见
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，在提交公司第七届董事会第二次临时会议审议前，公司已召开2024年第四次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司编制的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附条件生效的本次交易相关协议内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
4、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
5、公司已根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并在获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，同意本次交易相关各项议案并提交公司董事会审议。
独立董事：谭光军、杨迪航、汪峥嵘
2024年12月09日
（本页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事专门会议对
公司第七届董事会第二次临时会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）
谭光军 杨迪航 汪峥嵘