中密控股:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中密控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、本激励计划调整情况 ...... 9
六、本激励计划授予情况 ...... 11
七、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 18
（二）授予日确定的说明...... 19
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 19
（四）结论性意见 ...... 19
八、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中密控股、本公司、 指 中密控股股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
公司
本激励计划 指 中密控股股份有限公司2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票、 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《中密控股股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。
（二）2024 年 11 月 14 日，公司披露了《关于实施 2024 年限制性股票激励
计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
（三）2024 年 11 月 14 日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的
公告》（公告编号：2024-067），根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 11 月 12 日至 2024 年 11 月 21 日，公司在内部 OA 系统对本
次激励计划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于 2024 年 11
月 25 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。
（五）2024 年 11 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。
（六）2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格由 16.65 元/股调整为 15.65 元/股，激励
对象由 234 名调整为 227 名，限制性股票授予总数由 479.80 万股调整为 460.30
万股；《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，公司董事会同
意公司以 2024 年 12 月 9 日作为授予日，授予 227 名激励对象 460.30 万股限制
性股票，授予价格为 15.65 元/股，前述内容已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，公司监事会对本次激励计划调整及授予相关事项进行了核查，同意本次激励计划调整及授予。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中密控股本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）的相关规定。
五、本激励计划调整情况
（一）调整限制性股票授予价格
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配方案的议案》，2024 年 6 月 15 日披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司 2023 年年度利润分配方案：以公司总股本 208,171,277 股扣除公司回购专用证券账户中的 2,818,700 股后的
205,352,577 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。本次
不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以
后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 20 日，除权除息日为：
2024 年 6 月 21 日。
同时，公司于 2024 年 9 月 18 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于 2