瀚蓝环境:关于上海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》的回复公告

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2024-059
瀚蓝环境股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买草案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日收到上
海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3689 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组草案中相同。
1.关于偿债能力。草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司 2023 年度资产负债率将从 64.13%上升至 75.60%、
2024 年 6 月 30 日资产负债率将从 64.01%上升至 74.94%。
请公司：（1）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排；（2）进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，说明是否存在流动性风险、是否影响公司正常的投资和经营活动，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：
（一）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排
1、公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 增长率 交易前 （备考） 增长率
营业收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
营业成本 400,802.38 502,284.28 25.32% 938,151.89 1,205,021.45 28.45%
营业利润 109,015.54 149,798.86 37.41% 182,199.72 263,320.09 44.52%
净利润 88,557.66 120,988.76 36.62% 146,964.89 213,093.93 45.00%
归属于母公
司股东的净 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
利润
基本每股收 1.09 1.29 18.35% 1.75 2.16 23.43%
益（元）
资产负债率 64.01% 74.94% - 64.13% 75.60% -
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率会有一定幅度上升，但同时上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将进一步增长，上市公司通过日常经营收益偿还债务的能力将得到进一步增强。本次交易完成后，随着公司资源整合，集团通过资金统筹管理提高资金使用效率，利用自身存量资金逐步偿还因并购产生的增量有息负债，公司整体资产负债率将逐步恢复至正常水平。
2、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况，量化分析测算合并后公司还本付息的安排
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司存量及增量的有
息负债的本金规模如下：

单位：亿元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考）
短期借款 21.53 31.97
一年内到期的非流动负债 21.16 36.22
其他流动负债 5.00 5.00
长期借款 97.23 259.77
应付债券 20.00 20.00
合计 164.91 352.95
其中：存量有息负债金额 164.91 291.95
新增并购贷款金额 - 61.00
（1）截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在合并标的公司后，存量有息负债
的规模为 291.95 亿元，其中：中期票据、超短期融资券及流动资金贷款等可到期接续的有息负债余额约 128.23 亿元。上市公司目前储备的融资工具较多，未使用融资余额超过 190.00 亿元（不含并购贷款授信），其中：金融机构授信未使用额度超过 150.00 亿元、中期票据注册可用额度 20.00 亿元、超短期融资券可用额度 20.00 亿元，完全能覆盖上述中期票据、超短期融资券及流动资金贷款等到期接续的需求。因此，预计在并购贷款存续期内，上述可接续类有息负债的本金规模保持不变，仅需持续支付贷款利息。
截至 2024 年 6 月 30 日，剔除上述可以接续类有息负债本金后，与项目建设
有关的存量有息负债（以下简称“项目贷款”）的本金金额为 163.72 亿元。根据项目贷款偿还计划，以及全部存量有息负债本金及贷款利率，在并购贷款存续期内，项目贷款偿还本金及全部存量有息负债支付利息金额测算如下：
单位：亿元
年度 项目贷款偿还本金 存量有息负债支付利息 合计
2025 年 17.63 9.83 27.46
2026 年 19.04 9.19 28.23
2027 年 18.46 8.58 27.04
2028 年 15.85 7.97 23.83
2029 年 15.31 7.39 22.70
2030 年 13.35 6.89 20.24
2031 年 12.57 6.44 19.01

年度 项目贷款偿还本金 存量有息负债支付利息 合计
合计 112.21 56.30 168.51
由上表可知，在并购贷款存续期间，项目贷款偿还本金及存量有息负债支付
利息金额分别为 112.21 亿元和 56.30 亿元，合计为 168.51 亿元。
（2）上市公司因收购标的公司新增的有息负债为并购贷款，根据与本次并购贷款授信银行沟通情况，本次不超过 61 亿元并购贷款预批复的贷款期限为 7年，预计还本计划中每年还本比例分别为 1%、5%、9%、20%、20%、20%和 25%，根据与并购贷款银行最新沟通情况，预计本次并购贷款年利率不超过 2.70%。因此，公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，后 4 年每年还本金额预计在 12.20-15.25 亿元。
单位：亿元
年度 并购贷款偿还本金 并购贷款支付利息 合计
2025 年 0.61 1.65 2.26
2026 年 3.05 1.63 4.68
2027 年 5.49 1.55 7.04
2028 年 12.20 1.40 13.60
2029 年 12.20 1.07 13.27
2030 年 12.20 0.74