日海智能:关于股东签署《表决权放弃协议书》《表决权放弃承诺函》的公告

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2024-062
日海智能科技股份有限公司
关于股东签署《表决权放弃协议书》《表决权放弃承诺函》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（公司原控股股东，以下简称“润达泰”）与控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）及公司于近日签署了《表决权放弃协议书》，同时润达泰出具了《表决权放弃承诺函》，在原承诺函到期后，润达泰继续放弃其持有日海智能无限售流通股股份103,872,550股（以下称“标的股份”，占上市公司总股本的27.74%）的表决权。
2、润达泰本次放弃标的股份表决权后，将不会导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东仍为九洲集团，公司实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、本次投票表决权放弃事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次投票表决权放弃事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
现将该事项的基本情况公告如下：
一、本次交易概况
公司于2020年11月3日披露了《关于收到控股股东<关于放弃行使相关股份表决权的承诺函>暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2020-062），公司原控股股东润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权，由九洲集团取得日海智能之控制权，日海智能实际控
制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司于 2023 年 8 月 10 日披露了《关于收到第一大股东<关于放弃行使相关
股份表决权的承诺函>的公告》（公告编号：2023-070），润达泰于 2023 年 8 月9 日出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》（以下简称“原承诺函”），润达泰放弃其持有的公司 103,872,550 股股份（占公司总股本的 27.74%）对应的表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利，原承诺函将于 2026 年 11 月2 日到期。
为支持公司长远发展，巩固上市公司控制权，润达泰与九洲集团及公司签订了《表决权放弃协议书》，约定在原承诺函到期后，润达泰继续放弃日海智能的表决权，直至润达泰及其一致行动人及/或关联方持有日海智能股份的比例低于3%之日，或九洲集团及其一致行动人及/或关联方减持日海智能股份且减持后持股比例低于 12%之日（以二者较早之日为准）持续有效。
本次润达泰放弃投票表决权生效后, 不会导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东仍为珠海九洲控股集团有限公司，公司实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、交易各方基本情况
（一）润达泰基本情况
1、公司名称：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977
3、成立日期：2016 年 6 月 29 日
4、注册资本：200,000 万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：股权投资、投资管理、基金管理、资产管理、创业投资业务；受托管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司

8、主要合伙人情况：
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
上海锡玉翔投资有限公司 GP 200.00 0.10
上海润良泰物联网科技合 LP 199,800.00 99.90
伙企业（有限合伙）
合计 200,000.00 100%
（二）珠海九洲基本情况
1、公司名称：珠海九洲控股集团有限公司
2、注册地址：珠海市吉大九洲港
3、成立日期：1988 年 7 月 9 日
4、注册资本：50,000 万元
5、企业类型：有限责任公司(国有控股)
6、经营范围：对旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、法定代表人：郭凌勇
8、股东情况：珠海华发集团有限公司持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权。
三、关于《表决权放弃协议书》《表决权放弃承诺函》的主要内容
（一）《表决权放弃协议书》主要内容
甲方：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）
乙方：珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）
丙方：日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”或“上市公司”）
第一条 表决权放弃安排
1.1 各方同意，甲方于弃权期限（定义见本协议第二条，以下同）内无条件且不可撤销地放弃行使标的股份所对应的全部表决权，范围包括但不限于：
（1）召集、召开日海智能股东大会的权利；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董
事、监事、高级管理人员（候选人）在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有根据相关法律法规或上市公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但甲方仍有权出席该等股东大会）；
（4）法律法规或上市公司章程规定的涉及标的股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他股东表决权）。为免疑义，财产性权利系指甲方作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除表决权外的与标的股份相关的经济性权利；但甲方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第三条、第四条之前置程序要求。
1.2 于弃权期限内，因上市公司送股、公积金转增、拆股、配股等除权除息行为导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，标的股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。
1.3 于弃权期限内，如发生以下任一情形，甲方按照本协议约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整：
（1）因发行股票、发行的可转换公司债券转换为上市公司股票、已授予的股票期权行权等事项使得上市公司总股本增加的，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释；
（2）因上市公司回购股份使得上市公司总股本减少，进而导致甲方所持股份比例增加。
1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，于弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
1.5 于弃权期限内，甲方自身不得再就标的股份行使表决权，也不得通过任何方式将标的股份的表决权委托给任何其他方行使。
1.6 就甲方放弃标的股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。
1.7 于弃权期限内，甲方放弃的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。
第二条 弃权期限
承诺函失效时即刻生效，直至（1）甲方及其一致行动人及/或关联方持有日海智能股份的比例低于 3%之日，或（2）乙方及其一致行动人及/或关联方减持日海智能股份且减持后持股比例低于 12%之日（以二者较早之日为准，以下称“弃权期限”）持续有效。在弃权期限内，甲方、甲方一致行动人（如有）及/或标的股份继受方（定义见下文）不得终止本协议项下的表决权放弃承诺。
2.2 如果在弃权期限内发生第三方挑战乙方对上市公司控制权的情形，经乙方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。
2.3 为本协议之目的，本协议所述“继受方”系指自甲方处受让（无论有偿或无偿）全部或部分标的股份的第三方（无论为一方或多方，无论是否与甲方或甲方的合伙人存在关联关系），除因股份转让产生的继受方（交易类）外，还包括以下非交易类继受方：（1）甲方因基金清算、解散、注销等事由所产生的相关继受主体，（2）通过继承、接受赠与或财产分割方式取得标的股份的一方，及（3）因甲方将标的股份设置权利负担而被强制执行后的标的股份的取得方。本协议第二条、第三条所述“关联关系”系指就润达泰而言，与润达泰具有以下关系的主体：（1）系润达泰的合伙人；（2）系润达泰的合伙人穿透后的合伙人或股东；（3）系润达泰以及第（1）、（2）项所述主体的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或其近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶）；（4）系由第（3）项所述自然人直接或间接控制的任何实体；（5）系虽未直接或间接持有润达泰的财产份额，但可通过投票权、职务或所有权等对润达泰或其合伙人、股东加以控制或产生重大影响的主体；及（6）系其他根据“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36号－关联方披露》的规定可被认定为润达泰关联方的其他主体。本协议中所述“甲方及其一致行动人及/或关联方”中的“关联方”系指与甲方具有前述关联关系的主体。
第三条 标的股份的处分限制
3.1 于弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持标的股份的（但甲方向其关联方进行转让的情形除外），乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将相关转让条件（转让股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知九洲集团，九洲集团应在收到甲方前述书面通知后十（10）日内回复甲方其或其指定第三方是否在同等条件下行使优先购买权。如九洲集团未在前述期限内回复甲方或其明确告知甲方不行使前述优先购买权，则甲方有权在遵守本协议第 3.2 条
的前提下向第三方转让部分或全部标的股份。为免疑义，甲方通过集中竞价方式转
让全部或部分标的股份的继受方不受本协议第 3.1 条、第 3.2 条和第 3.3 条的限制。
3.2 除本协议第 3.1 条、第 3.3 条另有约定外，于弃权期限内，如（1）甲方拟
向任何第三方（无论为一方或多方，无论是否与甲方或甲方的合伙人存在关联关系）转让（无论有偿或无偿）甲方所持有的全部或部分标的股份，或（2）甲方拟将全部或部分标的股份向质押权人进行质押的；则：（1）甲方应在相关继受方书面同意无条件继受甲方在本协议项下的全部义务的前提下，方可对外转让所持有的全部或部分标的股份，同时甲方应确保相关继受方在受让全部或部分标的股份后应乙方的要求签署表决权放弃承诺函，并与乙方和上市公司签署表决权放弃协议，否则，甲方不得进行该等股份转让；（2）在质押权人行使质押权处置质押标的股份时，甲方应确保相关标的股份的继受方同意继受甲方在本协议项下的全部义务，相关的确保机制应载入质押合同并应在前述合同签署后两（2）个工作日内提交给乙方。在以上前提下，甲方方可对外质押所持有的全部或部分标的股份。
3.3 尽管有前述约定，在满足以下任一情形时，甲方转让或质押其持有的上市公司股份不受本协议第 3.2 条之限制（即在该等情形下，相关继受方无需继受甲方在本协议项下的义务）：
（1） 继受方或质押权人为乙方或其指定的第三方