好想你:公司章程(2024年12月)

好想你健康食品股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45

第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附 则 ...... 50
好想你健康食品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系由原有限责任公司股东将河南省新郑奥星实业有限公司按原账
面净资产值折股整体变更发起设立；公司于 2009 年 8 月 18 日在郑州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410184100001492。现持
有 新 郑 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9141010017044574XL。
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1860 万股，
于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：好想你健康食品股份有限公司
公司的英文名称：Haoxiangni Health Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：新郑市中华北路 199 号
邮政编码：451162。
第六条 公司注册资本为人民币 452,259,369 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：科技创新，不断开发新产品，持续改进；优
化服务，使顾客满意，做到三个 100%。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品销
售；保健食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物栽培服务；水果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非物质文化遗产保护；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司整体变更发起设立时，全体发起人以原河南省新郑奥星
实业有限公司经审计的净资产为依据，将其中的 5300 万元折合为公司设立时
的总股本 5300 万股，每股面值人民币 1.00 元，由发起人按照各自在原河南省
新郑奥星实业有限公司的出资比例持有，其余净资产列入公司的资本公积。各
发起人以净资产折股方式出资，截至公司设立之日，已履行完毕出资义务。公
司整体变更发起设立时，各发起人持有公司的股份数额及占公司股本总额的
比例如下：
序 姓名或名称 持有股份数额 占股份总额比例 出资方式 出资时间
号 （股）
1 石聚彬 30,004,678 56.6126% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
郑州百瑞创新资本
2 3,350,395 6.3215% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
创业投资有限公司
深圳市创新投资集
3 3,350,395 6.3215% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
团有限公司
4 王新才 2,364,012 4.4604% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
5 常国杰 2,364,012 4.4604% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
6 孙明相 2,091,221 3.9457% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日

7 张五须 2,045,800 3.8600% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
8 石聚领 2,045,800 3.8600% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
9 石清贵 909,215 1.7155% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
10 卢国杰 909,215 1.7155% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
11 湛明乾 909,215 1.7155% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
12 卢新杰 909,215 1.7155% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
13 张国俊 909,215 1.7155% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
北京秉原创业投资
14 837,612 1.5804% 净资产折股 2009 年 8 月 7 日
有限责任公司
合计 53,000,000 100% -
第二十条 公司股份总数为 452,259,369 股。公司发行的股份全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。