中泰证券:中泰证券股份有限公司2024年第四次临时股东会会议材料

中泰证券股份有限公司
2024 年第四次临时股东会
会议材料
2024 年 12 月·济南

目 录

公司 2024 年第四次临时股东会会议议程 ...... 1
公司 2024 年第四次临时股东会会议须知 ...... 2
议案 1：关于预计公司 2025 年度对外担保额度的议案 ......4议案 2：关于修订《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》的议案...14
议案 3：关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 ......25
议案 4：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案...... 43
议案 5：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ......60
中泰证券股份有限公司
2024 年第四次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 26 日（星期四）14:00
会议地点：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦 19 楼会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束

中泰证券股份有限公司
2024 年第四次临时股东会会议须知
为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。关于采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明详见本次会议的通知附件 2。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于 2024 年 12 月 11 日披露的《中泰证券股
份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知》。
议案 1
关于预计公司 2025 年度对外担保额度的议案
各位股东：
根据法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，公司对未来可能发生的担保事项进行了预计。具体如下。
一、担保情况概述
（一）预计担保基本情况
1.融资类担保
（1）担保额度：在授权期限内，公司及全资子公司累计对外担保总额不得超过115亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对子公司的担保总额不得超过40亿元人民币，子公司之间的担保总额不得超过75亿元人民币；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过105亿元人民币；单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。
（3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（4）担保人：公司及公司直接和间接持股的全资子公司。
（5）被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。
（6）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起12个月内。
（7）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
2.非融资类担保
（1）担保额度：在授权期限内，公司全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的担保总额不得超过10亿美元（包括现有担保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过8亿美元。
（2）担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMAGMRA)、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。
（3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
（4）担保人：中泰国际。
（5）被担保人：中泰国际直接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。

（6）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起12个月内。
（7）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
3.净资本担保
为保证控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）风险控制指标满足监管规定，促进其业务持续发展，公司拟为中泰资管提供不超过人民币2亿元净资本担保，担保预计有效期自股东会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以实际签署协议为准。同时，公司根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，按照担保承诺金额的一定比例扣减公司的核心净资本。
提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
（二）预计担保明细情况

被担保 截至 担保额
方最近 目前 度占公 是 是
担 一期 担保 司最近 否 否
保 担 担保方 （2024 余额 本次预计 一期 担保预 关 有
类 保 被担保方 持股比 年 9 月 (亿 担保额度 （2024 计有效 联 反
别 方 例（%） 30 日） 元人 年 9 月 期 担 担
资产负 民 30 日）净 保 保
债率 币） 资产比
（%） 例（%）
自股东
不超过 40 会审议
公司 中泰国际 100.00 91.26 9.25 亿元人民 9.48 通过之 否 否
币 日起 12
个月内
Zhongtai
中泰 International
国际 Structured 100.00 6247.67 0.00 否 否
融 Solutions 不超过 75
资 Limited 亿元人民
类 中泰 中泰国际财务 币，其中
担 国际 （英属维尔京 100.00 98.58 14.38 为资产负 自股东 否 否
保 群岛）有限公司 债率超过 会审议
中泰 70%的担 17.77 通过之
国际 保对象提 日起 12
金融 供的担保 个月内
服务 中泰国际 - 91.26 4.63 不超过 65 否 否
有限 亿元人民
公司 币
中泰 中泰国际证券 100.00 35.78 12.86 否 否
国际 有限公司
不超过 10
中泰 中泰国际金融 100.00 134.25 12.77 亿美元， 否 否
非 国际 服务有限公司