千红制药:2024年第三次临时股东大会法律意见书

北 京 大成 （南京 ） 律师 事务所 关 于 常 州千红 生 化制
药 股 份有 限公司 2024 年 第 三次 临 时股 东大会 的
法 律 意 见 书
北京大成（南京）律师事务所
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北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限
公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：常州千红生化制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届
董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 11 月 22 日在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。由于内容更正，公
司于 2024 年 11 月 23 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》
发布了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知的更正公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 12 月 10 日 14 时，本次股东大会于常州市新北区生命健康产业园云
河路 518 号公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年12月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月10日9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月10日9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州千红生化制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年12月3日（星期二）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共385人，代表股份合计555,357,210股，占公司有表决权股份总额1,249,800,000股的44.4357%。具体情
况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共19人，所代表股份共计490,980,212股，占公司有表决权股份总额的39.2847%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东366人，代表股份64,376,998股，占公司有表决权股份总额的5.1510％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计374人，代表股份132,748,466股，占公司有表决权股份总额的10.6216%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2024年第三次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案为：
一、非累积投票议案
1.00 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格

2.04 可转换公司债券存续期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定
2.09 转股价格的调整方式及计算方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股后的股利分配
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 可转换公司债持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 担保事项
2.20 可转换公司债券评级事项
2.21 募集资金存管
2.22 本次发行方案的有效期
3.00 《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.00 《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》
5.00 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
6.00 《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
7.00 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》
8.00 《关于制定未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
9.00 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
10.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案为十项，其中第二项包含22个小项，与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案中，根据公司合并统计的现场和网络表决结果，上述第八项议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过，其他各项议案均获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，符合《公司章程》的规定；上述议案已对中小投资者单独计票；表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 刘 伟
经办律师：
林 昕
二〇二四年十二月十日