龙泉股份:关于收购南通市电站阀门有限公司控股权的公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-091
山东龙泉管业股份有限公司
关于收购南通市电站阀门有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步强化、完善公司高端金属制品制造业务布局，深度挖掘工业流体控制市场机会，山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下简称“迪艾智控”）、李海林、李斌、顾丽娜签署《山东龙泉管业股份有限公司与浙江迪艾智控科技股份有限公司、李海林、李斌、顾丽娜关于南通市电站阀门有限公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购南通市电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“标的公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，南通电站将成为公司的控股子公司。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《山东龙泉管业股份有限公司拟股权收购所涉及的南通市电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2024】第 0509 号），标的公司 100%股权截至 2024 年 9 月 30 日
的评估值为人民币 36,400 万元。本次交易评估基准日后标的公司将向股权转让方进行 8,000 万元现金分红，该等分红金额在估值中进行相应扣减。经各方协商同意，迪艾智控所持 70%股权按标的公司整体估值 27,600 万元计算（扣减分红后），李海林、李斌、顾丽娜合计所持 10%股权按标的公司整体估值 21,000 万计算（扣减分红后），则标的股权的转让价款如下：
序号 股权转让方名称/姓名 拟转让标的股权占比 标的股权转让价款（万元）
1 迪艾智控 70.00% 19,320.00
2 李海林 4.50% 945.00
3 李斌 2.75% 577.50
4 顾丽娜 2.75% 577.50
合计 80.00% 21,420.00
2、公司于 2024 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南通市电站阀门有限公司控股权的议案》。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过；公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：浙江迪艾智控科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330681704512055D
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立日期：1998 年 11 月 3 日
5、注册资本：7,035 万人民币
6、法定代表人：赵智勇
7、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
8、经营范围：一般项目：自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计量系统、楼宇自控系统产品的研发、设计、制造、销售；研究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：阀门与驱动装置、泵、液压和气压动力机械及元件、通用零部件及配件、通用仪器仪表；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股东及持股比例：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江竹盛智能科技有限公司 3609.0845 51.3018%
2 陈培祖 536.2 7.6219%
3 冯忠波 420 5.9701%
4 朱兴军 420 5.9701%
5 诸暨欣丰商业管理合伙企业（有限合伙） 350 4.9751%
6 姚统 349.3 4.9652%
7 诸暨欣兴商业管理合伙企业（有限合伙） 266 3.7811%
8 孟宪忠 210 2.9851%
9 姚海峰 186.2 2.6468%
10 姚冠华 179.3155 2.5489%
11 诸暨蔚蓝商业管理合伙企业（有限合伙） 173.6 2.4677%
12 傅红利 168 2.3881%
13 王建表 100.8 1.4328%
14 姚仕均 28 0.3980%
15 陈震宇 21 0.2985%
16 浙江复聚投资管理有限公司 17.5 0.2488%
合计 7,035 100.00%
迪艾智控未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，迪艾智控不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
姓名：李海林
身份证号码：320622************
李海林未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李海林不属于失信被执行人。
（三）交易对方三
姓名：李斌

身份证号码：320622************
李斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李斌不属于失信被执行人。
（四）交易对方四
姓名：顾丽娜
身份证号码：320682************
顾丽娜未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，顾丽娜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南通电站 80%股权，标的公司的基本信息如下：
1、公司名称：南通市电站阀门有限公司
2、统一社会信用代码：91320682138594948A
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：1993 年 3 月 21 日
5、注册资本：5,100 万人民币
6、法定代表人：郑永刚
7、住所：如皋经济开发区盾安路 1 号
8、经营范围：电站阀门、电站辅机制造、销售；阀门检修；发电机组配件、发电成套设备销售；电站阀门生产技术研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 浙江迪艾智控科技股份有限公司 4,080.00 80.00%
2 李海林 510.00 10.00%
3 李斌 255.00 5.00%
4 顾丽娜 255.00 5.00%
合计 5,100.00 100.00%
截至本次交易前，交易对方持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、南通电站历史沿革
南通电站于 1993 年设立，1998 年改制为有限责任公司，注册资本 450 万元。
自 1998 年至 2024 年 12 月期间，南通电站经历 6 次股权转让、3 次增加注册资
本等事项。截至本公告日，南通电站注册资本为 5,100 万元。
11、南通电站与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，南通电站不属于失信被执行人。
12、南通电站主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 28,205.28