中信国安:授权管理制度(2024年12月)

中信国安信息产业股份有限公司
授权管理制度
第一章 总 则
1.1 为完善中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司、股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《中信国安信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。
1.3 授权管理的原则是，在保证公司、股东、债权人和其他利益相关方合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
1.4 股东会是公司的权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。

1.5 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
1.6 董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的职权或董事会授予的职权。
1.7 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，董事会授权总经理的重大事项，经总经理办公会集体讨论研究后由总经理决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度及公司其他管理制度的规定执行。
第二章 授权方式
2.1 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。
2.2 制度自动授权指公司依照《公司章程》、本制度以及公司
其他管理制度的相关规定，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。
2.3 书面授权指股东会、董事会、董事长、总经理及公司其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。
第三章 授权范围及决策程序
3.1 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
3.2 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一且不符合《上市规则》中豁免提交股东会审议条件的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用股东会审议标准，已履行完相应决策程序的，不再纳入累计计算范围（本制度中涉及十二个月累计计算的事项均适用该原则）。
3.3 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且不符合《上市规则》中豁免提交董事会审议
条件的，股东会授权董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
3.4 公司及子公司购买资产、出售资产、对外投资（非关联交易）
（一）达到本制度 3.2 条所列股东会审议标准的，应提交股东会审议。
（二）达到本制度 3.3 条所列董事会审议标准，且未达到股东会审议标准的，应提交董事会审议。

（三）未达到本制度 3.3 条所列董事会审议标准的，董事会授权总经理审批。
3.5 公司及子公司购买或出售资产（非关联交易）除应遵守本制度 3.2 条所列股东会审议标准外，还应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.6 公司及子公司放弃权利（主动放弃对控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有的优先购买权、优先认缴出资权，公司章程或协议约定的相关优先权利等）未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第 3.2 条和第 3.3 条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第3.2条和第3.3条的规定。
3.7 子公司减资、清算、注销
（一）达到本制度 3.2 条所列股东会审议标准的，应提交股东会审议。
（二）达到本制度 3.3 条所列董事会审议标准，且未达到股东会审议标准的，应提交董事会审议。
（三）未达到本制度 3.3 条所列董事会审议标准的，董事会授权总经理审批。

3.8 公司及子公司提供财务资助（有偿或无偿提供资金、委托贷款、以实物资产、无形资产等方式对外提供资助、为他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平、支付预付款比例明显高于同行业一般水平、证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司不得为《上市规则》中规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
（一）达到下列标准之一的，应提交股东会审议。
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，且被资助对象的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，关联股东未能以同等条件或者出资比例提供财务资助的。
4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
5、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（二）向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助，可免于提交董事会、股东会，董事会授权总经理审批。
3.9 公司及子公司对外提供担保（包括上市公司对子公司担保、上市公司及子公司对合并报表范围外的主体进行的担保），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（一）达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
3.10 子公司对上市公司合并报表范围内公司或其他组织提供担保，上市公司应当在控股子公司履