红四方:红四方公司章程(2024年12月)

中盐安徽红四方肥业股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 12
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 18
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 30
第一节 董事...... 30
第二节 董事会...... 35
第六章 经理及其他高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 43
第一节 监事...... 43
第二节 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第九章 通知和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算...... 55
第十一章 修改章程...... 58
第十二章 公司党组织...... 58
第十三章 职工民主管理与劳动人事制度...... 60
第十四章 附则...... 60
第一章 总则
第一条 为维护公司、职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司通过发起设立方式设立；在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91340100592683713A。
第三条 公司于 2024 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2024 年11 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中盐安徽红四方肥业股份有限公司，英文全称：CNSIG ANHUI HONGSIFANG FERTILIZER CO.,LTD。
第五条 公司住所：安徽省合肥市循环经济示范园宏图大道北侧，邮政编码：231602。
第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元人民币。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中共中盐安徽红四方肥业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委会研究是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司组织机构设置中同步建立党的工作部门，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规和中国盐业集团有限公司关于法治央企建设的相关要求，以建设优秀化工企业为己任，以依法治企、合规经营、诚实信用、勤勉尽责和专业化经营为原则，为股东创造回报，为员工创造福利，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种植；豆类种植；农副产品销售；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如
下：
序号 发起人名称 认购股份数（万 出资方式 出资时间
股）
中盐安徽红四方 货币、实 2012 年 3 月
1 股份有限公司 13,300.00 物 16 日、2014
年 1 月 1 日
2 合肥弘邦化工投 1,700.00 货币 2012 年 3 月
资股份有限公司 16 日
合计 15,000.00
第二十条 公司股份总数为 20,000 万股，公司的股本结构为：
普通股 20,000 万股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司的控股子公司不得取得公司的股份。
公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份