大唐电信:大唐电信科技股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

大唐电信科技股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 18 日

大唐电信科技股份有限公司
2024年第六次临时股东大会会议文件

1.关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案...... 1
2.关于公司 2024 年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案...... 11
3.关于修订《公司章程》的议案...... 15
4.关于选举第九届董事会非独立董事的议案...... 18
5.关于选举第九届董事会独立董事的议案...... 20
6.关于选举第九届监事会监事的议案...... 22
议案 1：
关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份
项目方案的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）转让持有的部分宸芯科技股份有限公司（以下简称“宸芯科技”）股份的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、关联交易概述
大唐联诚将所持有的宸芯科技 2,800.00 万股股份以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信科集团，转让价格为 9,800.00 万元，以现金方式支付。
本次交易的目的和原因：进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，同时有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构。
2024 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于大唐联诚向
集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本次交易须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国信科集团为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
（2024 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（一）项的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411
成立时间：2018 年 8 月 15 日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人：鲁国庆
注册资本：3,000,000 万元人民币
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会
最近两年主要财务指标：中国信科集团 2022 年末资产总额为 12,075,265.14 万元，
归母净资产为 3,379,587.03 万元，2022 年度营业收入 5,285,563.28 万元，净利润
210,378.26 万元。中国信科集团 2023 年末资产总额为 12,846,124.53 万元，归母净资
产为 3,637,524.04 万元，2023 年营业收入 5,408,392.61 万元，净利润 183,969.02 万
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为大唐联诚所持有的宸芯科技 2,800.00 万股股份，该交易属于《上海证
券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明
宸芯科技系大唐联诚参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除自愿限售承诺事项外不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
2019 年 12 月，由中国信科集团、联芯科技有限公司、大唐联诚等十家公司共同出
资设立宸芯科技有限公司。2022 年 10 月 28 日，宸芯科技有限公司整体变更为股份有
限公司，并更名为宸芯科技股份有限公司。宸芯科技为中国信科集团的控股子公司，是
大唐电信的控股子公司大唐联诚的参股公司。2024 年 9 月 26 日，全国中小企业股份转
让系统有限责任公司出具《关于同意宸芯科技股份有限公司股票公开转让并在全国股权
系统挂牌及定向发行的函》，宸芯科技于 2024 年 12 月 2 日挂牌公开转让。
宸芯科技在新三板挂牌的同时向中国信科集团以 3.50 元/股的价格定向发行4,571.4286 万股普通股、募集资金 16,000.0001 万元。截至本公告披露日，本次增资已完成，目前尚未完成工商变更登记手续。
截至本公告披露日，宸芯科技股本为196,773.47 万股，大唐联诚持股比例为 7.66%，持股数量 150,681,499 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数（股）
1 电信科学技术研究院有限公司 20.42% 401,817,330
2 中国信息通信科技集团有限公司 15.03% 295,714,286
3 国创投资引导基金（有限合伙） 10.16% 200,000,000
4 青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙） 8.79% 172,999,999
5 大唐联诚信息系统技术有限公司 7.66% 150,681,499
6 南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙） 5.12% 100,840,928
7 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 5.08% 100,000,000
8 国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 5.08% 100,000,000
9 共青城华澍天泽创业投资合伙企业（有限合伙） 4.57% 90,000,000
10 深圳红马华清创加投资中心（有限合伙） 3.56% 70,000,000
11 青岛海控振芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.90% 56,980,000
12 大唐投资控股发展（上海）有限公司 1.75% 34,508,513
13 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 1.54% 30,220,317
合伙）

14 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） 1.28% 25,209,070
15 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙） 1.28% 25,209,070
16 上海泽晟投资有限公司 1.02% 20,000,000
17 浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 1.01% 19,794,962
18 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.87% 17,100,000
19 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙） 0.85% 16,806,563
20 国开科技创业投资有限责任公司 0.65% 12,760,000
21 北京新系创管理咨询中心（有限合伙） 0.43% 8,404,056
22 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙） 0.43% 8,404,056
23 天津兮岩合连科技中心（有限合伙） 0.31% 6,157,054
24 淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙） 0.11% 2,222,222
25 黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙） 0.10% 1,904,761
注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。
4.交易标的基本情况
企业名称：宸芯科技股份有限公司
成立时间：2019 年 12 月 20 日
注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 1699 号 16 栋 102 户
注册资本：192,202.04 万元人民币
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
以 2023 年 12 月 31 日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）伙）出
具了《宸芯科技股份有限公司 2022 年度及 2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第110A026092 号）。审计报告为标准无保留意见。
单位：万元
项目 2024 年上半年/2024 年 6 月 30 日（未审计） 2023 年/2023 年 12 月 31 日
资产总额 267,410.88 276,462.63
股东权益 242,622.18