1-1上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

股票代码：603324 股票简称：盛剑科技
上海盛剑科技股份有限公司
Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.
（住所：上海市嘉定区汇发路301号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月

声明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2023]62 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：
（一）公司现行利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，
公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配的调整
（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对
利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 16,544.23 13,031.11 15,235.10
现金分红金额（含税） 3,342.47 1,965.21 4,579.26
股份回购金额 - 7,993.91 -
现金分红与股份回购合计 3,342.47 9,959.12 4,579.26
当年现金分红（含税）占归属于上市公司股东的净 20.20% 15.08% 30.06%
利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金额合计占归属 20.20% 76.43% 30.06%
于上市公司股东的净利润的比例
最近三年年均可分配利润 14,936.81
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的 66.19%
比例
最近三年累计现金分配利润和股份回购合计金额 119.71%
占年均可分配利润的比例
公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）技术升级迭代风险
公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，不能保证持续的资金投入、持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。
（二）客户集中风险
公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 60.11%、59.00%、69.89%及 70.07%。公司下游行业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。
（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 74,618.98 万元、111,407.17 万元、
148,790.69 万元及 139,723.18 万元，其中，公司账龄 1 年以上的应收账款余额占
比分别为 25.58%、37.87%、39.02%及 46.53%，呈现上升态势。
公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。
（四）偿债能力风险
报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.23 倍、1.79 倍、1.57 倍及 1.56 倍，
速动比率分别为 2.02 倍、1.49 倍、1.20 倍及 1.02 倍，合并口径的资产负债率为
38.35%、45.19%、53.76%及 55.62%，发行人流动比率、速动比率呈逐年下降趋
势，资产负债率呈逐年上