苏利股份:江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
公告时间:2024-12-10 15:57:49
证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2024-108
转债代码:113640 转债简称:苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
增资标的名称:苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”)
增资金额:123,500,000.00 元人民币
相关风险提示:本次增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。
一、增资事项概述
(一)增资事项基本情况
为满足苏利宁夏项目建设需要,江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)与OXON ASIA S.R.L.(以下简称“乙方”)、SIPCAMASIA S.R.L.(以下简称“丙方”)于2024年12月10日签订了《增资协议》,协议约定:截至本协议签署之日,苏利宁夏的注册资本为550,000,000.00元人民币,甲方占注册资本的76%,乙方占注册资本的24%。同意引进丙方为新的股
东,甲乙丙各方进一步增资苏利宁夏,苏利宁夏注册资本由550,000,000.00元人民币增加至600,781,250.00元人民币。本次增资中,甲方以现金形式出资
123,500,000.00元(其中38,593,750.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积);乙方以现金形式出资24,000,000元(其中7,500,000.00元计入注册资
本,其余部分计入资本公积);丙方以现金形式出资15,000,000元(其中
4,687,500.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积)。
(二)履行的审批程序
公司于2024年12月10日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次对控股子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次对控股子公司增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
(一)交易对方 1:
企业名称:OXON ASIA S.R.L.
企业类型:私人有限责任公司
住 所:VIA CARROCCIO 8 MILANO ITALY 20123
法定代表人:GIOVANNI AFFABA
注册资本:10 万欧元
经营范围:股权投资。
股权结构:SIPCAM OXON S.P.A.持有其 100%股权
主要财务指标:截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 77,718,955 欧元,净资产
77,131,630 欧元,营业收入 0 欧元,净利润-921,767 欧元。【以上数据未经审计】
截至 2024 年 9 月 30 日,总资产 77,706,260 欧元,净资产 77,110,221 欧
元,营业收入 0 欧元,净利润-21,408 欧元。【以上数据未经审计】
(二)交易对方 2:
企业名称:SIPCAM ASIA S.R.L.
企业类型:私人有限责任公司
住所:VIA CARROCCIO 8 MILANO ITALY 20123
法定代表人:GAGLIARDINI NADIA
注册资本:5 万欧元
经营范围:股权投资。
股权结构:SIPCAM OXON S.P.A.持有其 100%股权
主要财务指标:截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 7,051,098 欧元,净资产
7,050,698 欧元,营业收入 0 欧元,净利润 1,003,094 欧元。【以上数据未经审
计】
截至 2024 年 9 月 30 日,总资产 7,049,827 欧元,净资产 7,042,574 欧元,
营业收入 0 欧元,净利润-8,125 欧元。【以上数据未经审计】
OXON ASIA S.R.L.、SIPCAM ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方
面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。
三、增资标的介绍
(一)基本情况
企业名称:苏利(宁夏)新材料科技有限公司
企业类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
注册地址:宁夏宁东能源化工基地苏利路
法定代表人:常诚
注册资本:55,000 万人民币
经营范围:许可项目:农药生产;农药批发;农药零售;农药登记试验;危险化学品生产;危险化学品经营;危险化学品仓储;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;发电业务、输电业务、供(配)电业务;肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);肥料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;生物化工产品技术研发;生物农药技术研发;货物进出口;技术进出口;进出口代理;国内贸易代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构:公司持有其 76%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权
主要财务指标:截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 217,859.05 万元,净资产
98,424.88 万元,2023 年度营业收入 6,243.39 万元,净利润-3,268.30 万元。
【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】
截至 2024 年 9 月 30 日,总资产 211,865.52 万元,净资产 93,534.71 万元,
2024 年 1-9 月营业收入 19,005.32 万元,净利润-5,014.25 万元。【以上数据未
经审计】
交易类别:对外投资
资金来源:自有资金
(二)相关资产运营情况的说明
苏利宁夏目前生产经营正常、二期项目目前正处于建设阶段。
(三)本次增资后,公司持有苏利宁夏的股权比例不变,仍为 76.00%,OXONASIA S.R.L.持有苏利宁夏 23.22%的股权,SIPCAM ASIA S.R.L.持有苏利宁夏0.78%的股权。
四、增资协议的主要内容
(一)签订方
甲方:江苏苏利精细化工股份有限公司
乙方:OXON ASIA S.R.L.
丙方:SIPCAM ASIA S.R.L.
(二)签订日期
签订日期为:2024 年 12 月 10 日
(三)增资协议的主要内容
截至本协议签署之日,苏利宁夏注册资本为 55,000.00 万元,其中甲方认缴41,800.00 万元人民币的出资,占注册资本的 76%;乙方认缴 13,200.00 万元人民币的出资,占注册资本的 24%。同意引进丙方为新的股东,甲乙丙各方进一步增资苏利宁夏,甲方以现金形式出资 123,500,000.00 元(其中 38,593,750.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积);乙方以现金形式出资 24,000,000 元(其中 7,500,000.00 元计入注册资本,其余部分计入资本公积);丙方以现金形式出资 15,000,000 元(其中 4,687,500.00 元计入注册资本,其余部分计入资本公积)。苏利宁夏注册资本由 550,000,000 元人民币增加至 600,781,250.00元人民币。
本次增资完成后,甲方持有苏利宁夏 456,593,750.00 元的出资,占注册资本的76.00%;乙方持有苏利宁夏139,500,000.00元的出资,占注册资本的23.22%;
丙方持有苏利宁夏 4,687,500.00 元的出资,占注册资本的 0.78%。
本次增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。
本协议自各方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。
五、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司自有资金和 OXON ASIA S.R.L.、SIPCAM ASIA
S.R.L.的自有资金,本次增资事项有利于苏利宁夏项目的顺利推进,增强苏利宁夏的资本实力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
六、风险分析
本次增资对象为公司下属控股子公司,风险整体可控。增资事项符合公司发展战略,但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督,积极防范和应对相关风险。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
本次增资完成后,苏利宁夏仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,也不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》;
2、《增资协议》。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日